航天彩虹無人機(jī)股份有限公司獨(dú)立董事 關(guān)于第五屆董事會第十五次會議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見 作為航天彩虹無人機(jī)股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，我們依據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，基于獨(dú)立判斷立場，對公司第五屆董事會第十五次會議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可意見如下： 一、《關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的議案》 為滿足子公司日常經(jīng)營的融資需求，公司擬為子公司提供相應(yīng)的擔(dān)保，被擔(dān)保方均為公司的全資子公司，公司承擔(dān)的擔(dān)保風(fēng)險可控，未發(fā)現(xiàn)有損害公司及其他股東利益的情形，不違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，同意將該項(xiàng)議案提交公司第五屆董事會第十五次會議審議，關(guān)聯(lián)董事需回避表決。 二、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)利潤補(bǔ)償期屆滿減值測試的議案》 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及重大資產(chǎn)重組參與各方簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》、《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的要求，公司需對 2017 年重大資產(chǎn)重組注入標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試。公司已聘請致同會計(jì)師事務(wù)所出具專項(xiàng)審核報告、中信建投證券股份有限公司出具核查意見，減值測試 程序合規(guī)、結(jié)果合理，未發(fā)現(xiàn)有損害股東權(quán)益，尤其是中小股東權(quán)益的情形發(fā)生，同意將該項(xiàng)議案提交公司第五屆董事會第十五次會議審議，關(guān)聯(lián)董事需回避表決。 三、《關(guān)于放棄參股公司優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》 公司希望通過引入新的戰(zhàn)略投資者，加大力度拓展主營業(yè)務(wù)，緩解北京南洋慧通新技術(shù)有限公司（以下簡稱“南洋慧通”）發(fā)展面臨的資金緊張問題，有利于上市公司新材料主業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略聚焦，改善南洋慧通經(jīng)營現(xiàn)狀，降低上市公司投資風(fēng)險。我們認(rèn)可公司南洋慧通關(guān)于引入投資者增資事項(xiàng)放棄行使優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)，交易定價公允、合理，遵循了客觀、公平、公允的原則，符合公司的根本利益，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》等的規(guī)定，同意將該議案提交公司第五屆董事會第十五次會議審議，關(guān)聯(lián)董事需回避表決。 （以下無正文） （本頁為獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會第十五次會議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見簽署頁） 獨(dú)立董事（簽名） （馬東立） （常 明） （徐建軍） 年 月 日