北京市中咨律師事務所

            北京市西城區(qū)平安里西大街26號新時代大廈6-8層郵政編碼：100034

    電話：010-66091188傳真：010-66091616電子郵箱：zhongzi@zhongzi.com.cn
北京市中咨律師事務所關于重慶萬里新能源股份有限公司
          2018年年度股東大會的法律意見書

致：重慶萬里新能源股份有限公司

  北京市中咨律師事務所（以下簡稱：本所）接受重慶萬里新能源股份有限公司（以下簡稱：萬里公司）的委托，指派李廣、蔣紅霞律師（以下簡稱：本所律師）出席了萬里公司2018年年度股東大會（以下簡稱：本次股東大會）。本所律師根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱：證券法）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱：公司法）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱：股東大會規(guī)則）、《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細
則》（以下簡稱：實施細則）以及《重慶萬里新能源股份有限公司章程》（以下簡稱：公司章程）等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定出具本意見書。

  本所律師根據現行法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定和要求核查了萬里公司提供的與本次股東大會相關的文件資料和事實，審查了本次股東大會召集、召開程序，出席會議人員資格，股東大會表決程序等有關法律問題，列席見證了萬里公司本次股東大會，現發(fā)表如下法律意見：

  一、本次股東大會的召集和召開程序

  （一）本次股東大會的召集程序

  萬里公司董事會已于2019年4月18日分別在上海證券交易所網站、《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》發(fā)布了《萬里股份關于召開2018年年度股東大會的通知》，于2019年4月30日在上海證券交易所網站、《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》發(fā)布了《萬里股份關于2018年年度股東大會增加臨時提案的公告》。萬里公司
披露的召開本次股東大會的通知中載明了2019年5月28日下午14:00在北京市豐臺區(qū)郭公莊中街20號北京方向A座3層會議室召開本次股東大會，以及會議召集人、投票方式（現場投票和網絡投票相結合）、審議事項、股東大會投票注意事項、出席對象、登記方法等內容。

  本所律師認為：萬里董事會嚴格按照《股東大會規(guī)則》的相關規(guī)定對本次股東大會的會議事項進行了充分披露，召集程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《實施細則》和《公司章程》的有關規(guī)定。

  （二）本次股東大會的召開程序

  本次股東大會按期于2019年5月28日下午14:00在北京市豐臺區(qū)郭公莊中街20號北京方向A座3層會議室召開，由公司副董事長劉堅主持。

  本所律師認為：本次股東大會的實際召開時間、地點、召集人、股東大會會議登記辦法等與公告內容相符，本次股東大會的召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《實施細則》和《公司章程》的有關規(guī)定。

  二、出席本次股東大會人員的資格和召集人資格

  （一）出席現場會議的股東及授權代理人

  出席本次股東大會現場會議的4位股東，其中股東授權代理人2名、股東2名，分別是家天下資產管理有限公司（授權代理人出席）、深圳市南方同正投資有限公司（授權代理人出席）、李僑峰、王欣愷，代表有表決權的股份數32,200,346股，占公司股本總額的17.24%。該4名股東均系在2019年5月22日收市時在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的萬里公司股東。本所律師根據對出席本次股東大會法人股股東、個人股東的股東登記證明、法定代表人身份證明、股東代表的授權委托證明和身份證明資料等相關資料的審查，認為出席會議的股東及股東代理人的資格合法、有效。

  （二）參加網絡投票的股東

  根據上證所信息網絡有限公司提供的數據，本次股東大會投票的股東為重慶機電控股（集團）公司，代表有表決權的股份數5,779,248股，占公司股本總額的3.7665%。。

  （三）出席會議的其他人員

  出席本次股東大會的除股東及授權代表之外，還包括萬里公司董事、監(jiān)
事、高級管理人員及本所律師，均具備出席本次股東大會的資格。

  （四）本次股東大會的召集人

  本次股東大會的召集人是萬里公司董事會，本次股東大會的召集人符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的相關規(guī)定，其資格合法有效。

  三、本次股東大會的審議事項

  萬里公司董事會已于2019年4月18日分別在上海證券交易所網站、《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》所發(fā)布的《萬里股份關于召開2018年年度股東大會的通知》中公布了本次股東大會會議審議事項，并于2019年4月30日在上海證券交易所網站、《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》發(fā)布了《萬里股份關于2018年年度股東大會增加臨時提案的公告》。

  經見證，本次股東大會實際審議事項與萬里公司董事會公告的會議審議事項完全一致，在本次股東大會上沒有股東提出新提案或新審議事項。

  四、本次股東大會表決程序和表決結果

  本所律師見證，本次股東大會就公告中列明的會議審議事項以現場和網絡投票方式表決，并按照《公司章程》規(guī)定程序進行監(jiān)票，當場公布表決結果。本次股東大會審議事項的表決結果如下：

  1、審議通過《關于2018年度董事會工作報告的議案》。同意32,200,346股，占出席會議和網絡投票有表決權股份總數的100%，反對0股，棄權0股。其中持股5%股東同意票數6,799,448股，占出席會議和網絡投票的持股5%以下股東所持有表決權股份總數的100%，

  2、審議通過《關于2018年度監(jiān)事會工作報告的議案》。同意32,200,346股，占出席會議和網絡投票有表決權股份總數的100%，反對0股，棄權0股。其中持股5%股東同意票數6,799,448股，占出席會議和網絡投票的持股5%以下股東所持有表決權股份總數的100%，

  3、審議通過《關于2018年年度報告全文及摘要的議案》。同意32,200,346股，占出席會議和網絡投票有表決權股份總數的100%，反對0股，棄權0股。其中持股5%股東同意票數6,799,448股，占出席會議和網絡投票的
持股5%以下股東所持有表決權股份總數的100%，

  4、審議通過《關于公司2018年度利潤分配預案的議案》。同意32,200,346股，占出席會議和網絡投票有表決權股份總數的100%，反對0股，棄權0股。其中持股5%股東同意票數6,799,448股，占出席會議和網絡投票的持股5%以下股東所持有表決權股份總數的100%，

  5、審議通過《關于公司2018年度財務決算報告的議案》。同意32,200,346股，占出席會議和網絡投票有表決權股份總數的100%，反對0股，棄權0股。其中持股5%股東同意票數6,799,448股，占出席會議和網絡投票的持股5%以下股東所持有表決權股份總數的100%，

  6、審議通過《關于續(xù)聘公司2019年度財務審計機構和內部控制審計機構的議案》。同意32,200,346股，占出席會議和網絡投票有表決權股份總數的100%，反對0股，棄權0股。其中持股5%股東同意票數6,799,448股，占出席會議和網絡投票的持股5%以下股東所持有表決權股份總數的100%，

  7、審議通過《關于終止投資“萬里巨江馬來西亞800萬只鉛酸蓄電池項目”的議案》。同意32,200,346股，占出席會議和網絡投票有表決權股份總數的100%，反對0股，棄權0股。其中持股5%股東同意票數6,799,448股，占出席會議和網絡投票的持股5%以下股東所持有表決權股份總數的100%，

  經審查，本所律師認為，本次大會的表決程序和表決結果符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公民私章程》的有關規(guī)定，本次股東大會的表決程序和表決結果合法有效。

  五、結論意見

  本所律師認為：萬里公司2018年年度股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格和召集人資格、股東大會表決程序和表決結果等事項符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》、《實施細則》及《公司章程的規(guī)定》，本次股東大會出席會議人員資格和召集人資格、股東大會表決程序和表決結果均合法有效。

  本意見書僅供萬里公司2018年年度股東大會之目的使用，本所律師同意將本法律意見書隨萬里公司本次股東大會其他信息披露資料一并公告

（此頁無正文）

                                      北京市中咨律師事務所
                                        李廣、蔣紅霞    律師
                                      2019年5月28日