國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所 GRANDALL LAW FIRM （SHANGHAI） 關(guān)于 西藏城市發(fā)展投資股份有限公司 2020 年第三次臨時(shí)股東大會(huì) 的 法律意見(jiàn)書(shū) 北京 上海 深圳 杭州 廣州 昆明 天津 成都 寧波 福州 西安 南京 南寧 濟(jì)南 重慶 蘇州 長(zhǎng)沙 太原 武漢 貴陽(yáng) 烏魯木齊 香港 巴黎 馬德里 硅谷 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN CHONGQING SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG URUMQI HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY 上海市北京西路 968 號(hào)嘉地中心 23-25 層 郵編：200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 電話/Tel: (+86)(21) 5234 1668 傳真/Fax: (+86)(21) 6267 6960 網(wǎng)址/Website: http://www.grandall.com.cn 2020 年 6 月 國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所 關(guān)于西藏城市發(fā)展投資股份有限公司 2020 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū) 致：西藏城市發(fā)展投資股份有限公司 西藏城市發(fā)展投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）2020 年第三次臨時(shí)股 東大會(huì)于 2020 年 6 月 8 日 14 點(diǎn) 30 分在上海市天目中路 380 號(hào)北方大廈 24 樓召 開(kāi)，國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受公司的委托，指派劉亞楠、蔣嘉娜律師（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所律師”）出席會(huì)議，并依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》”）和《西藏城市發(fā)展投資股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）出具本法律意見(jiàn)書(shū)。 本所律師已經(jīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定對(duì)公司 2020 年第三次臨時(shí)股東大 會(huì)召集、召開(kāi)程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席會(huì)議人員資格的合法有效性和股東大會(huì)表決程序的合法有效性發(fā)表法律意見(jiàn)。法律意見(jiàn)書(shū)中不存在虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 本法律意見(jiàn)書(shū)依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定而出具。 本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司 2020 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的必備 文件公告，并依法對(duì)本所出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)責(zé)任。 本所律師已經(jīng)對(duì)與出具法律意見(jiàn)書(shū)有關(guān)的所有文件材料及證言進(jìn)行審查判斷，并據(jù)此出具法律意見(jiàn)如下： 一、本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序 1、就召開(kāi) 2020 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)事宜，董事會(huì)已于會(huì)議召開(kāi) 15 日以 前（即 2020 年 5 月 23 日）在上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布公告通知各股東。 公司發(fā)布的公告載明了會(huì)議的時(shí)間、會(huì)議的地點(diǎn)、會(huì)議審議的事項(xiàng)，說(shuō)明了股東有權(quán)出席，并可委托代理人出席和行使表決權(quán)及有權(quán)出席股東的股權(quán)登記日，出席會(huì)議股東的登記辦法、聯(lián)系人和聯(lián)系電話。根據(jù)上述公告，公司董事會(huì)已在公告中列明本次股東大會(huì)討論事項(xiàng)，并按有關(guān)規(guī)定對(duì)議案的內(nèi)容進(jìn)行了充分披露。 2、經(jīng)本所律師核查，本次會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開(kāi)，其中： （1）2020 年 6 月 8 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，本次會(huì)議按照 會(huì)議通知通過(guò)上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)（通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)）為股東提 供了網(wǎng)絡(luò)投票安排；并且，2020 年 6 月 8 日 9:15-15:00 通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)也 為股東提供了網(wǎng)絡(luò)投票安排。 （2）本次會(huì)議的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2020 年 6 月 8 日 14 點(diǎn) 30 分在上海市天目中路 380 號(hào)北方大廈 24 樓召開(kāi)，會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)及其他事項(xiàng)與會(huì)議通知披露的一致。 經(jīng)驗(yàn)證，本次 2020 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合法律、行 政法規(guī)、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》及《公司章程》的規(guī)定。 二、出席會(huì)議人員資格的合法有效性 1、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及委托代理人 根據(jù)公司出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議股東的簽名和《授權(quán)委托書(shū)》等文件，出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人共 3 名，代表公司有表決權(quán)的股份 392,340,705 股，占公司股份總數(shù)的 47.87%。 2、根據(jù)上海證券交易所提供的數(shù)據(jù)，本次會(huì)議參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東人數(shù) 3 人，代表公司有表決權(quán)的股份 271,544 股，占公司股份總數(shù)的 0.03%。 3、出席會(huì)議的其他人員 出席會(huì)議人員除股東外，為公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司聘請(qǐng)的律師等。 4、本次會(huì)議的召集人 本次會(huì)議的召集人為公司董事會(huì)。 經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員的資格、召集人資格均合法有效。 三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果 本次股東大會(huì)審議了如下議案： （一）《關(guān)于公司符合面向?qū)I(yè)投資者公開(kāi)發(fā)行公司債券條件的議案》； （二）《關(guān)于公司本次面向?qū)I(yè)投資者公開(kāi)發(fā)行公司債券的議案》； 1、發(fā)行規(guī)模； 2、票面金額及發(fā)行價(jià)格； 3、發(fā)行對(duì)象及向公司股東配售的安排； 4、債券期限及品種； 5、債券利率及還本付息； 6、發(fā)行方式； 7、擔(dān)保情況； 8、贖回條款或回售條款； 9、募集資金用途； 10、上市安排 11、本次公司債券的償債保障措施； 12、決議的有效期； （三）《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或其授權(quán)人士辦理與本次公開(kāi)發(fā)行公司債券相關(guān)事宜的議案》 （四）《關(guān)于擬注冊(cè)發(fā)行定向債務(wù)融資工具（PPN）的議案》 經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。本次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議以記名方式投票表決，出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東或委托代理人就列入本次股東大會(huì)議事日程的議案進(jìn)行了表決，并在監(jiān)票人和計(jì)票人監(jiān)票、驗(yàn)票和計(jì)票后，當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果；上海證券交易所提供了網(wǎng)絡(luò)投票的表決權(quán)數(shù)和統(tǒng)計(jì)數(shù)。本次股東大會(huì)投票表決結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。根據(jù)公司指定的監(jiān)票代表對(duì)表決結(jié)果所做的清點(diǎn)、統(tǒng)計(jì)并經(jīng)本所律師見(jiàn)證，本次股東大會(huì)議案審議通過(guò)的表決票數(shù)符合公司章程規(guī)定，前述議案已獲得有效表決通過(guò)，其表決程序、表決結(jié)果合法有效。 四、結(jié)論意見(jiàn) 本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序符合《證券法》、《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；出席 會(huì)議人員資格合法有效，召集人資格合法有效；表決程序和表決結(jié)果合法有效；本次股東大會(huì)形成的決議合法有效。 （以下無(wú)正文）