中信建投證券股份有限公司

                關(guān)于澳柯瑪股份有限公司

    使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的核查意見(jiàn)

  根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關(guān)法律法規(guī)的要求，中信建投證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中信建投”、“保薦機(jī)構(gòu)”）作為澳柯瑪股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“澳柯瑪”、“公司”）2016年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票的保薦機(jī)構(gòu)，對(duì)澳柯瑪使用部分暫時(shí)閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的事項(xiàng)進(jìn)行了核查，核查意見(jiàn)如下：

    一、募集資金基本情況

  1、募集資金到帳時(shí)間、金額及存儲(chǔ)情況

  2016年12月，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)澳柯瑪股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]第2958號(hào)）核準(zhǔn)，公司非公開(kāi)發(fā)行了A股股票94,681,269股，發(fā)行價(jià)格7.88元/股，募集資金總額人民幣746,088,399.72元。扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，實(shí)際募集資金凈額為728,096,250.68元。2016年12月22日，上述募集資金到位，并經(jīng)中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，出具了中興華驗(yàn)字(2016)第SD04-0010號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。公司對(duì)募集資金實(shí)行專(zhuān)戶(hù)存儲(chǔ)。

  2、前次募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況

  2018年4月13日，公司七屆七次董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于使用部分暫時(shí)閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司在不影響募集資金投資項(xiàng)目正常實(shí)施情況下，使用部分閑置募集資金分三次于2018年4月20日前、5月20日前、6月20日前分別補(bǔ)充1.5億元、1億元、1億元到公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，使用期限自相應(yīng)募集資金轉(zhuǎn)出專(zhuān)戶(hù)后12個(gè)月內(nèi)。2019年4月18日，公司已將上述前兩筆暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金共計(jì)人民幣2.5億元按期或提前歸還至公司相應(yīng)募集資金專(zhuān)戶(hù)，并已將該歸還情況通知了保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人。剩余用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金10000萬(wàn)元，公司將于2019年5月31日前歸還。

    二、募集資金投資項(xiàng)目的基本情況

  根據(jù)本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案，募集資金扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后的凈額全部用于以下項(xiàng)目：


                                                                      單位：萬(wàn)元

              項(xiàng)目名稱(chēng)                      投資總額          募集資金投入金額

商用冷鏈產(chǎn)品智能化制造項(xiàng)目                          42,108.98                35,198.28
商用冷鏈技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目                            11,708.70                10,961.26
新型節(jié)能冷藏車(chē)建設(shè)項(xiàng)目                              14,240.00                10,861.58
線上線下?tīng)I(yíng)銷(xiāo)平臺(tái)項(xiàng)目                                23,313.32                15,788.51
                合計(jì)                              91,371.00                72,809.63
  2017年2月9日，公司六屆21次董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于以非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金置換前期投入自籌資金的議案》，同意公司以87,125,666.28元募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金和部分發(fā)行費(fèi)用。中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）就本次資金置換出具了中興華核字（2017）第030002號(hào)專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)及保薦機(jī)構(gòu)均發(fā)表了明確同意意見(jiàn)。

  2018年4月3日，公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的議案》，同意將原募投項(xiàng)目商用冷鏈產(chǎn)品智能化制造項(xiàng)目及商用冷鏈技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目進(jìn)行升級(jí)，升級(jí)變更后的新項(xiàng)目名稱(chēng)為冷鏈智能化制造項(xiàng)目，該新項(xiàng)目總投資70460.48萬(wàn)元，其中擬投入募集資金46552.82萬(wàn)元（含利息）。

  截至2019年3月31日，上述項(xiàng)目累計(jì)投入募集資金22248.04萬(wàn)元，募集余額51424.71萬(wàn)元。其中：冷鏈智能化制造項(xiàng)目累計(jì)投入募集資金13,617.7萬(wàn)元（含置換募集資金），募集資金33,103.23萬(wàn)元尚未使用；新型節(jié)能冷藏車(chē)建設(shè)項(xiàng)目已投入募集資金4,363.42萬(wàn)元（含置換募集資金），6,596.9萬(wàn)元尚未使用；線上線下?tīng)I(yíng)銷(xiāo)平臺(tái)項(xiàng)目已投入募集資金4,266.91萬(wàn)元（含置換募集資金），11,724.54萬(wàn)元尚未使用。

    三、本次使用部分暫時(shí)閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的計(jì)劃

  根據(jù)上述有關(guān)募集資金投資項(xiàng)目的投資計(jì)劃和付款周期安排，為提高資金使用效率，合理利用閑置募集資金，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，在不影響公司募集資金投資項(xiàng)目正常實(shí)施情況下，現(xiàn)公司擬使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，總額度不超過(guò)人民幣3.5億元,在上述額度內(nèi)，資金可以滾動(dòng)使用。本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充的流動(dòng)資金分兩次于2019年5月30日前、2019年6月30日前分別補(bǔ)充2.5億元、1億元到公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中；并于2020年5月30日前、2020年6月30日前分別歸還2.5億元、1億元至募集資金專(zhuān)戶(hù)；使用期限自相應(yīng)募集資金轉(zhuǎn)出專(zhuān)戶(hù)后12個(gè)月內(nèi)。公司在2019年6月30日前使用1億元募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金前，保證將2019年5月31日前應(yīng)歸還募
集資金專(zhuān)戶(hù)的1億元募集資金歸還到位。

  本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充的流動(dòng)資金僅限于與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，主要用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)物資采購(gòu)付款，支付生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)費(fèi)用以及償還短期債務(wù)；不會(huì)通過(guò)直接或間接的安排用于新股配售、申購(gòu)，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。本次部分閑置募集資金的使用沒(méi)有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不會(huì)影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

  過(guò)去12個(gè)月內(nèi)，公司未進(jìn)行過(guò)證券投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資。同時(shí)，在本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金期間，公司不進(jìn)行證券投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資或者為他人提供財(cái)務(wù)資助，并在本次補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，及時(shí)將該部分資金歸還至募集資金專(zhuān)用賬戶(hù)。

  公司本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，按人民幣3.5億元的同期銀行貸款利率計(jì)算，預(yù)計(jì)最低可為公司節(jié)約潛在利息支出1,522萬(wàn)元（按一年期貸款基準(zhǔn)利率4.35%，預(yù)期一年測(cè)算）。因此，本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于解決公司暫時(shí)的流動(dòng)資金需求，充分提高募集資金使用效率，同時(shí)可降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，維護(hù)公司及全體股東的利益。

    四、本次使用部分暫時(shí)閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金計(jì)劃的董事會(huì)審議程序以及是否符合監(jiān)管要求。

  本次使用部分暫時(shí)閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金僅限于與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，已經(jīng)公司七屆十六次董事會(huì)審議通過(guò)，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了同意意見(jiàn)。本次使用部分暫時(shí)閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，符合上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。公司將嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，規(guī)范使用該部分資金。

    五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

  經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司使用部分暫時(shí)閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)表決程序合法，符合募集資金管理的相關(guān)規(guī)定，有助于提高募集資金使用效率，降低公司財(cái)務(wù)成本，維護(hù)公司全體股東利益，不會(huì)損害公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)健康發(fā)展。因此，我們對(duì)于公司使用部分暫時(shí)閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)無(wú)異議。

（本頁(yè)無(wú)正文，僅為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于澳柯瑪股份有限公司使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的核查意見(jiàn)》之簽字蓋章頁(yè)）

保薦代表人：      王萬(wàn)里                            劉能清

                                          中信建投證券股份有限公司

                                                  2019年4月25日