申能股份有限公司

      第九屆董事會第十一次會議決議公告

  申能股份有限公司第九屆董事會第十一次會議于2019年4月26日在上海召開。公司于2019年4月15日以書面方式通知全體董事。會議應(yīng)到董事11名，參加表決董事11名，董事臧良委托董事苗啟新代為表決。監(jiān)事會成員、高級管理人員列席了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定。會議由董事長須偉泉主持，審議并通過了以下決議：

  一、一致通過了《申能股份有限公司2018年度總經(jīng)理工作報告》。
  二、一致通過了《申能股份有限公司2018年度董事會工作報告》，并同意提交股東大會審議。

  三、一致通過了《申能股份有限公司2018年度財務(wù)決算報告》，并同意提交股東大會審議。

    四、一致通過了《申能股份有限公司2018年度利潤分配預(yù)案》，并同意提交股東大會審議。

  本次利潤分配的依據(jù)：根據(jù)公司2018年度經(jīng)審計的財務(wù)報告，2018年度母公司實現(xiàn)凈利潤1,510,193,289.41元，扣除按當(dāng)期凈利潤的10%提取法定盈余公積151,019,328.94元和按25%提取的任意盈余公積377,548,322.35元，當(dāng)年尚余可供股東分配利潤981,625,638.12
利分配910,407,663.20元，本年末可供股東分配的利潤余額為2,420,487,294.42元。

  本次利潤分配預(yù)案為：按2018年底總股本4,552,038,316股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.00元（含稅），預(yù)計分配現(xiàn)金股利910,407,663.20元。尚余未分配利潤1,510,079,631.22元，結(jié)轉(zhuǎn)至下年度。

  五、一致通過了《申能股份有限公司2018年年度報告》及其摘要（具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站同日披露的《申能股份有限公司2018年年度報告》及其摘要）。

  六、一致通過了《申能股份有限公司2018年度內(nèi)部控制評價報告》（具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站同日披露的《申能股份有限公司2018年度內(nèi)部控制評價報告》）。

  七、一致通過了《申能股份有限公司2018年度社會責(zé)任報告》（具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站同日披露的《申能股份有限公司2018年度社會責(zé)任報告》）。

  八、一致通過了《申能股份有限公司2019年度財務(wù)預(yù)算報告》，并同意提交股東大會審議。

  九、一致同意續(xù)聘上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度財務(wù)報告審計機構(gòu)，并支付其2018年度財務(wù)報告審計報酬115萬元，并同意提交股東大會審議。

  十、一致同意續(xù)聘上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司
萬元，并同意提交股東大會審議。

  十一、一致通過了《關(guān)于執(zhí)行新金融工具準(zhǔn)則調(diào)整公司財務(wù)報表相關(guān)項目的報告》。

  十二、一致通過了《申能股份有限公司2018年第一季度報告》（具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站同日披露的《申能股份有限公司2018年第一季度報告》）。

  十三、關(guān)聯(lián)董事（按姓氏筆劃為序）苗啟新、姚珉芳、臧良回避表決，非關(guān)聯(lián)董事一致通過了《關(guān)于延長公司非公開發(fā)行A股股票股東大會決議有效期及股東大會授權(quán)有效期的議案》，并同意提交股東大會非關(guān)聯(lián)股東審議。

  鑒于本次非公開發(fā)行已經(jīng)中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會會議審核通過，根據(jù)工作進度，為保證公司本次發(fā)行順利實施，董事會同意將公司非公開發(fā)行A股股票股東大會決議有效期及股東大會對董事會及其授權(quán)人士授權(quán)有效期自屆滿之日起延長12個月，即至2020年6月14日。

  十四、一致同意楊兵不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，提名曹奕劍為公司董事候選人，任期同本屆董事會，并同意提交股東大會選舉。（曹奕劍簡歷附后）。

  十五、一致同意增補（按姓氏筆劃為序）苗啟新、姚珉芳為第九屆董事會戰(zhàn)略委員會委員，任期同本屆董事會。（苗啟新、姚珉芳簡歷附后）

體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站同日披露的《申能股份有限公司關(guān)于召開公司第三十九次（2018年度）股東大會的通知》）。

  同日召開第九屆董事會戰(zhàn)略委員會第三次會議，會議選舉須偉泉為戰(zhàn)略委員會主任委員，任期同本屆董事會。

  特此公告。

                                  申能股份有限公司董事會
                                      2019年4月30日


    曹奕劍，男，1976年12月出生，漢族，碩士研究生，經(jīng)濟師，中共黨員，2001年4月參加工作。現(xiàn)任上海久事（集團）有限公司投資發(fā)展部總經(jīng)理。

    曹奕劍曾任上海強生集團有限公司資產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、上海久事置業(yè)有限公司資產(chǎn)運營部經(jīng)理、上海久事公司投資發(fā)展部副總經(jīng)理、上海久事（集團）有限公司投資發(fā)展部副總經(jīng)理。

                        苗啟新簡歷

  苗啟新，男，1969年7月生，中共黨員，碩士研究生，高級經(jīng)濟師。現(xiàn)任申能（集團）有限公司副總經(jīng)濟師、綜合管理部經(jīng)理。
  苗啟新曾任復(fù)旦大學(xué)黨委宣傳部干事、黨委辦公室秘書，上海市委研究室綜合處主任科員、科教文處副處長、經(jīng)濟處副處長，申能（集團）有限公司綜合管理部副經(jīng)理。

                        姚珉芳簡歷

  姚珉芳，女，1967年2月出生，中共黨員，碩士研究生，教授級高級工程師。現(xiàn)任申能（集團）有限公司副總工程師、科創(chuàng)中心主任。

  姚珉芳曾任上海發(fā)電設(shè)備成套設(shè)計研究所工程師、科研管理處副處長、技術(shù)質(zhì)量經(jīng)營處副處長（主持工作），申能股份有限公司投資部主管、副經(jīng)理，申能（集團）有限公司投資管理部副經(jīng)理、經(jīng)理。