上海市錦天城律師事務(wù)所

        關(guān)于申能股份有限公司

  第三十九次（2018年度）股東大會的

            法律意見書

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                上海市錦天城律師事務(wù)所

                關(guān)于申能股份有限公司

          第三十九次（2018年度）股東大會的

                      法律意見書

致：申能股份有限公司

  上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受申能股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，就公司召開第三十九次（2018年度）股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）的有關(guān)事宜，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件以及《申能股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。
  為出具本法律意見書，本所及本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對本次股東大會所涉及的相關(guān)事項進行了必要的核查和驗證，核查了本所認為出具該法律意見書所需的相關(guān)文件、資料，并參加了公司本次股東大會的現(xiàn)場會議全過程。本所保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔相應(yīng)法律責任。

  鑒此，本所律師根據(jù)上述法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會召集人資格及召集、召開的程序

    經(jīng)核查，公司本次股東大會是由公司董事會召集召開的。公司已于2019年4月30日在上海證券交易所網(wǎng)站等信息披露媒體上刊登《申能股份有限公司關(guān)于召開第三十九次（2018年度）股東大會的通知》，將本次股東大會的召開時間、地點、審議事項、出席會議人員、登記方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股東大會的召開日期已達20日。


    本次股東大會現(xiàn)場會議于2019年5月21日上午9:00在上海市新華路160號上海影城召開。網(wǎng)絡(luò)投票通過上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行（其中，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為2019年5月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為2019年5月21日9:15-15:00）。
    本所律師審核后認為，本次股東大會召集人資格合法、有效，本次股東大會召集、召開程序符合《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、出席本次股東大會會議人員的資格

    1、根據(jù)公司出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東簽名及授權(quán)委托書、股東賬戶卡等材料，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人為31名，代表有表決權(quán)的股份2,320,698,035股，占公司股份總數(shù)的50.9815%。

    經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人均持有出席會議的合法證明，其出席會議的資格均合法有效。

    2、參與本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的股東共32名，代表有表決權(quán)的股份263,333,021股，占公司股份總數(shù)的5.7849%。

    根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司提供的股東名冊，本所律師對上海證券交易所提供的本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果統(tǒng)計表所反映的投票股東身份進行了驗證，本所律師認為，參與本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的股東資格合法有效。

    3、經(jīng)核查，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的其他人員為公司董事、監(jiān)事和其他高級管理人員，該等人員均具備出席本次股東大會的資格。
三、本次股東大會審議的議案

    經(jīng)本所律師核查，公司本次股東大會審議的議案均屬于公司股東大會的職權(quán)范圍，并且與召開本次股東大會的通知中所列明的審議事項相一致；本次股東大會未發(fā)生對通知的議案進行修改的情形。
四、本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果


    按照本次股東大會的議程及審議事項，本次股東大會以現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，對審議事項進行了表決。本次股東大會投票表決結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計并現(xiàn)場公布了審議事項的現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果：

    1、 審議通過《申能股份有限公司2018年度董事會工作報告》

    表決結(jié)果：同意2,582,059,493股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9237%；反對185,700股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0071%；棄權(quán)1,785,863股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0692%。

    2、 審議通過《申能股份有限公司2018年度監(jiān)事會工作報告》

    表決結(jié)果：同意2,582,059,493股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9237%；反對185,700股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0071%；棄權(quán)1,785,863股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0692%。

    3、 審議通過《申能股份有限公司2018年度財務(wù)決算報告》

    表決結(jié)果：同意2,582,059,493股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9237%；反對185,700股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0071%；棄權(quán)1,785,863股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0692%。

    4、 審議通過《申能股份有限公司2019年度財務(wù)預(yù)算報告》

    表決結(jié)果：同意2,521,570,009股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的97.5828%；反對60,882,247股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的2.3560%；棄權(quán)1,578,800股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0612%。

    5、 審議通過《申能股份有限公司2018年度利潤分配方案》

    表決結(jié)果：同意2,582,156,798股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9274%；反對139,900股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0054  %；棄權(quán)1,734,358股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0672%。

    上述參加本次會議的有效表決股份中，中小股東的表決結(jié)果為：同意315,611,032股，占與會中小股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的99.4096%；反對139,900股，占與會中小股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0440%；棄權(quán)1,734,358股，占與會中小股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0.5464%。


    6、 審議通過《關(guān)于續(xù)聘上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度財務(wù)報告審計機構(gòu)并支付其2018年度審計報酬的報告》

    表決結(jié)果：同意2,581,813,793股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9141%；反對431,400股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0166%；棄權(quán)1,785,863股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0693%。

    7、 審議通過《關(guān)于續(xù)聘上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度內(nèi)部控制審計機構(gòu)并支付其2018年度審計報酬的報告》

    表決結(jié)果：同意2,582,029,556股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9225%；反對422,700股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0163%；棄權(quán)1,578,800股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0612%。

    8、 審議通過《關(guān)于延長公司非公開發(fā)行A股股票股東大會決議有效期及股東大會授權(quán)有效期的議案》

    本議案關(guān)聯(lián)股東回避表決。表決結(jié)果：同意261,689,644股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的82.4257%；反對54,061,288股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的17.0279%；棄權(quán)1,734,358股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.5464%。

    9、 審議通過《關(guān)于選舉公司第九屆董事會董事的議案》

    9.01曹奕劍

    表決結(jié)果：同意2,462,038,700股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的95.2789%。曹奕劍當選公司第九屆董事會董事。

    公司出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東以記名投票方式對上述審議事項進行了表決，相關(guān)計票、監(jiān)票均按照《上市公司股東大會規(guī)則》《公司章程》的規(guī)定分別進行。

    公司部分股東通過上海證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)對本次股東大會上述審議事項進行了網(wǎng)絡(luò)投票，上海證券交易所提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的表決統(tǒng)計數(shù)字。

    經(jīng)本所律師核查，本次股東大會表決程序、表決結(jié)果符合《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、行政法規(guī)和其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議通過的上述決議均為合法有效。

五、結(jié)論意見

    綜上所述，本所律師認為，公司第三十九次（2018年度）股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格以及會議表決程序、表決結(jié)果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、行政法規(guī)和其他規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會通過的各項決議均合法有效。
（以下無正文）