特變電工股份有限公司

2019年第四次臨時股東大會會議資料
                新疆？昌吉

              2019年5月20日

特變電工股份有限公司2019年第四次臨時股東大會議程
  一、現(xiàn)場會議時間：2018年5月20日（星期一）13：00-15：00

  二、現(xiàn)場會議地點：新疆昌吉市北京南路189號公司21樓會議室

  三、會議議程：

  （一）介紹來賓及股東到會情況；

  （二）審議議案：關(guān)于投資建設(shè)幾內(nèi)亞阿瑪利亞水電站的議案；

  （三）股東發(fā)言；

  （四）現(xiàn)場投票表決；

  （五）選舉計票人與監(jiān)票人并進(jìn)行現(xiàn)場計票；

  （六）監(jiān)票人宣布現(xiàn)場計票結(jié)果；

  （七）征求股東及股東代理人對現(xiàn)場表決結(jié)果是否有異議；

  （八）通過交易所系統(tǒng)統(tǒng)計現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票合并的最終結(jié)果；

  （九）天陽律師事務(wù)所律師見證。

                                              特變電工股份有限公司
                                                  2019年5月20日

      關(guān)于投資建設(shè)幾內(nèi)亞阿瑪利亞水電站的議案

  為加強海外市場的開拓，調(diào)整市場結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)長期穩(wěn)定收益和可持續(xù)發(fā)展，公司控股子公司特變電工沈陽變壓器集團(tuán)有限公司（以下簡稱沈變公司）在幾內(nèi)亞共和國（以下簡稱幾內(nèi)亞）投資設(shè)立了阿瑪利亞水電開發(fā)股份有限公司（以下簡稱阿瑪利亞公司），并擬以阿瑪利亞公司為主體投資115,403萬美元建設(shè)阿瑪利亞水電站，具體情況如下：

    一、幾內(nèi)亞共和國與幾內(nèi)亞國家電力公司的基本情況

  1、幾內(nèi)亞共和國基本情況

  幾內(nèi)亞共和國位于非洲西岸，國土面積24.5萬km2，人口1240萬人（2016年），根據(jù)幾內(nèi)亞中央銀行統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2016年幾內(nèi)亞國內(nèi)生產(chǎn)總值（GDP）為65.1億美元，人均國民生產(chǎn)總值618美元，進(jìn)口額6.03億美元，出口額3.77億美元。幾內(nèi)亞國內(nèi)礦產(chǎn)、農(nóng)業(yè)、林業(yè)和水力資源十分豐富，化石能源相對貧乏，經(jīng)濟(jì)以農(nóng)礦產(chǎn)品出口為主。幾內(nèi)亞礦產(chǎn)資源豐富，有“地質(zhì)奇跡”之稱，幾內(nèi)亞水力資源在西非地區(qū)居于首位，有“西非水塔”之稱。幾內(nèi)亞電力系統(tǒng)總裝機容量679MW，有效裝機471.65MW，電力化水平程度很低，電力缺口較大。中國與幾內(nèi)亞共和國于1959年建交，現(xiàn)已建立全面戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，2018年，中幾雙邊貿(mào)易額為35.51億美元，同比增長28.82%。

  2、幾內(nèi)亞國家電力公司的基本情況

  幾內(nèi)亞國家電力公司是依據(jù)幾內(nèi)亞總統(tǒng)令第D/2001/098/PRG號成立的股份有限公司，注冊地址：科納確里Kaloum社區(qū)Cornthie小區(qū)鐵路區(qū)（CitédeChemindeFer,Imm.EDGKaloum-BP1463Conakry），該公司是幾內(nèi)亞共和國電力的唯一購電方，經(jīng)營范圍為電力生產(chǎn)、電力輸送、電力入戶及電力銷售。
  幾內(nèi)亞國家電力公司2017年度實現(xiàn)收入9,022萬美元，實現(xiàn)利潤5,544萬美元，較上年增長15.6%。幾內(nèi)亞國家電力公司電力用戶主體為礦業(yè)企業(yè)，隨著贏聯(lián)盟、環(huán)球鋁業(yè)、中鋁等礦企的投產(chǎn)，2016年―2018年幾內(nèi)亞電力需求已提升近75%，由于幾內(nèi)亞國家電力公司裝機無法滿足，目前使用柴油機發(fā)電，成本極高。根據(jù)幾內(nèi)亞共和國的電力規(guī)劃，該國具有較大的用電需求。

    二、阿瑪利亞公司與阿瑪利亞水電站的基本情況

    （一）阿瑪利亞公司情況：


  幾內(nèi)亞阿瑪利亞水電站由阿瑪利亞公司投資建設(shè)，阿瑪利亞公司基本情況如下：

  公司名稱：阿瑪利亞水電開發(fā)公司；

  注冊地址：幾內(nèi)亞共和國科納克里省科納克里市科雷亞大區(qū)城南海豚公寓1棟；

  注冊資本：100萬美元（沈變公司持有100%股權(quán)）；

  法定代表人：馬旭平；

  經(jīng)營范圍：阿瑪利亞水電站投資及開發(fā)、工程承包及基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、設(shè)備供應(yīng)，電力能源銷售，勞務(wù)派遣等。

  截止2018年12月31日，阿瑪利亞公司總資產(chǎn)378萬元人民幣，凈資產(chǎn)378萬元人民幣，主要為建設(shè)阿瑪利亞水電站而設(shè)立，該公司尚未經(jīng)營，未實現(xiàn)營業(yè)收入。

    （二）阿瑪利亞水電站情況

  根據(jù)可行性研究報告，阿瑪利亞水電站情況如下：

  1、阿瑪利亞水電站水力資源情況：

  阿瑪利亞水電站位于孔庫雷河下游，是孔庫雷河干流四級開發(fā)方案的最后一級。阿瑪利亞水電站壩址控制流域面積16,200km2，多年平均流量492m3/s，多年平均年徑流量155億m3，正常蓄水位58m，死水位46m，調(diào)節(jié)庫容11.06億m3。最大壩高60m，裝機容量300MW，裝機利用小時數(shù)為4,610h，年平均發(fā)電量1,383GWh，上網(wǎng)電量1,378GWh。

  2、阿瑪利亞水電站建設(shè)內(nèi)容、工期及開工先決條件

  阿瑪利亞水電站裝機容量300MW。該電站建設(shè)內(nèi)容為：碾壓混凝土重力壩、壩身泄洪、壩式進(jìn)水口、壩后背管、壩后式廠房等；配套建175km電力外送線路及18km碎石道路。

  項目總工期為54個月，開工之日起54個月全面投入商業(yè)運營，項目運營期40年。開工先決條件主要有：獲得中國政府主管機關(guān)（發(fā)改委、商務(wù)部和外匯管理局）就阿瑪利亞項目的備案和/或?qū)徟蝗谫Y關(guān)閉。幾內(nèi)亞共和國頒發(fā)阿瑪利亞項目工程建設(shè)工程實施所需和所要求的全部批準(zhǔn)和許可；《購電協(xié)議》的生效；全部支付擔(dān)保的設(shè)立和生效，《財務(wù)擔(dān)保協(xié)議》的簽署和生效；《連帶保證協(xié)議》的簽署和生效等。若在《特許權(quán)協(xié)議》、《購電協(xié)議》簽署之日起第二十四（24）
個月結(jié)束之日前，先決條件未能全部滿足，或被放棄，雙方在30日內(nèi)會面商議：書面放棄未滿足的先決條件，根據(jù)情況將最終日期推遲至雙方共同約定的后續(xù)日期或解除協(xié)議。

  3、阿瑪利亞水電站投資預(yù)算及資金來源

  阿瑪利亞水電站項目靜態(tài)總投資100,026萬美元（包括中信保費用，其中，送出工程投資4,400萬美元，征地及移民費5,327.63萬美元），建設(shè)期利息15,377萬美元（貸款利率暫按利率6.0%計算），工程動態(tài)總投資115,403萬美元。該項目資本金占總投資（靜態(tài)）的30%（即30,008萬美元）由公司向沈變公司增資、沈變公司自有資金等向阿瑪利亞公司增資，阿瑪利亞公司引入戰(zhàn)略投資者等方式解決；其余資金（85,395萬美元）通過中資銀團(tuán)貸款或其他金融機構(gòu)融資解決。阿瑪利亞公司因融資需求，可將水電站相關(guān)資產(chǎn)、收費權(quán)等抵押、質(zhì)押給金融機構(gòu)。

  4、阿瑪利亞水電站發(fā)電量、電價、購電及電費支付等情況

  根據(jù)可行性研究報告，阿瑪利亞水電站總裝機容量300MW，運營期限內(nèi)年平均上網(wǎng)電量1378GWh，裝機利用小時數(shù)4610h。阿瑪利亞水電站的特許經(jīng)營權(quán)自實際投入運行之日起40年內(nèi)持續(xù)有效；阿瑪利亞水電站初始電價為10.19美分/kWh（0.6725元/kWh，不含增值稅，1美元=6.60元人民幣），正常經(jīng)營年電價的50%按2.88%增長率調(diào)增，即：每年電價=基準(zhǔn)電價+調(diào)整電價=10.19美分*50%+10.19美分*50%*(1+2.88%)n-1。電費按照100%的可發(fā)電量照付不議（照付不議指長期購銷合同中常用的一個商業(yè)原則，根據(jù)該原則，買方向賣方承諾購買一定數(shù)量的產(chǎn)品或服務(wù)，并向賣方承諾，無論買方是否實際提取賣方提供的產(chǎn)品或服務(wù)，均應(yīng)當(dāng)向賣方支付該產(chǎn)品或服務(wù)相對應(yīng)的價格）；電費支付方式為：正式運營第1-12年，按照美元95%與幾內(nèi)亞法郎5%的比例支付；第13-20年，按照美元85%與幾內(nèi)亞法郎15%的比例支付；第21-40年，按照美元75%與幾內(nèi)亞法郎25%的比例支付。幾內(nèi)亞國家電力公司及幾內(nèi)亞共和國為電費支付提供如下?lián)＃喊斃麃喒鹃_立償債準(zhǔn)備金賬戶，幾內(nèi)亞國家電力公司于阿瑪利亞水電站預(yù)投入運行之日存入3000萬美元，預(yù)投入運行期間開始滿一年至全部運營期，按照阿瑪利亞水電站前12個月營業(yè)額的50%對上述金額進(jìn)行調(diào)整，用于擔(dān)保幾內(nèi)亞國家電力公司向阿瑪利亞公司支付《購電協(xié)議》項下應(yīng)支付的全部款項；幾內(nèi)亞共和國對幾內(nèi)亞國家電力公司向阿瑪利亞公司所應(yīng)支付的全部款項承擔(dān)連
帶責(zé)任擔(dān)保；幾內(nèi)亞共和國放棄豁免保護(hù)，包括司法豁免、執(zhí)行豁免、外交豁免及主權(quán)豁免。

  5、阿瑪利亞水電站效益分析

  根據(jù)《特許權(quán)協(xié)議》、《購電協(xié)議》，按照阿瑪利亞水電站發(fā)電量1383GWh，協(xié)議電價，項目建設(shè)期54個月，借款期限15年（含建設(shè)期），貸款利率6%及項目享受的相關(guān)稅收優(yōu)惠政策測算：該項目運營期年平均年收入19,901萬美元，運營期年平均利潤總額為15,179萬美元，項目資本金財務(wù)內(nèi)部收益率為13.27%，全部投資財務(wù)內(nèi)部收益率10.01%,項目投資回收期（靜態(tài)）為13.32年，項目按《購電協(xié)議》約定支付時盈利能力較好。

    三、投資風(fēng)險及應(yīng)對措施

  1、政治風(fēng)險

  該項目在幾內(nèi)亞共和國建設(shè)，項目存續(xù)期長，可能面臨政府干預(yù)、領(lǐng)導(dǎo)人變更、政權(quán)更迭等政治風(fēng)險；該項目運營期長，可能存在暴力事件或環(huán)境、法律發(fā)生變化，無法確保項目收益的風(fēng)險。

  應(yīng)對措施：自2010年幾內(nèi)亞共和國民選總統(tǒng)當(dāng)選并連任以來，幾內(nèi)亞政局相對較為穩(wěn)定。中國與幾內(nèi)亞共和國關(guān)系良好，經(jīng)貿(mào)往來逐年增加，已建立全面戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。

  公司將加大與當(dāng)?shù)刈诮獭⑸鐣⒉孔濉⒚癖姷臏贤ǎ袷貛變?nèi)亞法律法規(guī)，按章辦事，尊重其宗教信仰、文化習(xí)俗等，較好的融入當(dāng)?shù)厣鐣M簽署的《特許權(quán)協(xié)議》、《購電協(xié)議》對出現(xiàn)政權(quán)更迭、法律變更等政治不可抗力，影響實際發(fā)電量或者解除協(xié)議補償?shù)冗M(jìn)行了約定；公司擬對股權(quán)投資及融資款向中信保投保，并已獲得了興趣函，后期力爭通過保險提升抗風(fēng)險能力。公司將密切關(guān)注幾內(nèi)亞共和國政策、法律的修訂動態(tài)，積極與幾內(nèi)亞共和國政府有關(guān)部門與官員、部落建立和發(fā)展良好關(guān)系，加強與中國政府駐外機構(gòu)、使領(lǐng)館、經(jīng)參機構(gòu)、駐外商務(wù)機構(gòu)的溝通與聯(lián)系，建立監(jiān)控預(yù)警機制，盡早發(fā)現(xiàn)政治風(fēng)險、宏觀環(huán)境、法律風(fēng)險發(fā)生的前兆，爭取主動，在風(fēng)險發(fā)生之前采取相應(yīng)的措施，最大限度地避免損失。

  2、項目施工風(fēng)險

  阿瑪利亞水電站項目投資金額大，建設(shè)時間長，可能存在因工程物資及建設(shè)費用上漲，項目建設(shè)成本超預(yù)算的風(fēng)險，及其他因素造成的工程建設(shè)進(jìn)度、質(zhì)量、
安全等不達(dá)標(biāo)的風(fēng)險。項目施工過程中，存在征地及移民等問題，可能存在征地及移民費用增長、移民時間過長導(dǎo)致延長工期的風(fēng)險。

  應(yīng)對措施：公司將精心設(shè)計、科學(xué)安排工程施工，通過招標(biāo)確優(yōu)選設(shè)備及施工團(tuán)隊，加強項目管理，保障工程項目進(jìn)度與質(zhì)量，確保工程安全，合理控制項目費用。根據(jù)可行性研究報告，征地及移民費按照上游水電站征地及移民標(biāo)準(zhǔn)已做預(yù)算，預(yù)估的移民成本5327.63萬美元，《購電協(xié)議》約定，若實際移民成本超出或低于預(yù)估移民成本的20%（±20%），則電價將根據(jù)《購電協(xié)議》規(guī)定的方式調(diào)整。公司將加強與政府溝通，努力保障項目按計劃開工，有效控制征地及移民費用。

  3、電力消納及支付風(fēng)險

  幾內(nèi)亞國內(nèi)雖然電力需求大，礦業(yè)用電是電力消納的主要力量，其他用電負(fù)荷和用電量的持續(xù)穩(wěn)定增長需依賴于國民經(jīng)濟(jì)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展、國家輸配電基礎(chǔ)設(shè)施的持續(xù)完善以及電力管理水平的持續(xù)進(jìn)步。可能存在用電需求增長不達(dá)預(yù)期，電力消納水平未達(dá)預(yù)期，影響《購電協(xié)議》順利履約的風(fēng)險，可能存在幾內(nèi)亞外匯收入減少，無法按照約定幣種支付電費的風(fēng)險。

  應(yīng)對措施：阿瑪利亞公司將與幾內(nèi)亞國家電力公司簽署《購電協(xié)議》，約定按照阿瑪利亞可發(fā)電量100%照付不議，若能夠按照《購電協(xié)議》執(zhí)行，電力消納風(fēng)險較小。公司擬在《購電協(xié)議》中設(shè)置電費支付財務(wù)擔(dān)保及國家連帶責(zé)任擔(dān)保，降低支付風(fēng)險。公司還將持續(xù)關(guān)注并動態(tài)分析幾內(nèi)亞未來電力市場供需情況，提前考慮《購電協(xié)議》協(xié)議執(zhí)行風(fēng)險規(guī)避方案。幾內(nèi)亞礦產(chǎn)資源豐富，礦產(chǎn)資源主要用于出口，有一定的創(chuàng)匯能力，公司將密切關(guān)注購電方創(chuàng)匯能力及國家外匯兌換的相關(guān)政策，確保《購電協(xié)議》以美元為主支付能夠?qū)崿F(xiàn)。

  4、項目審批風(fēng)險

  阿瑪利亞水電站投資項目尚需獲得國家發(fā)改委、商務(wù)部、外匯管理局等中國政府部門審批；阿瑪利亞公司將與幾內(nèi)亞共和國及幾內(nèi)亞國家電力公司簽署《特許權(quán)協(xié)議》、《購電協(xié)議》，《特許權(quán)協(xié)議》、《購電協(xié)議》尚需經(jīng)幾內(nèi)亞共和國議會通過后生效，項目建設(shè)及運營尚需獲得幾內(nèi)亞共和國國家政府相關(guān)部門的審批，獲得各類批復(fù)文件及證書，可能存在項目審批未獲通過的風(fēng)險。

  應(yīng)對措施：幾內(nèi)亞國家對阿瑪利亞水電站項目十分重視，給予項目建設(shè)充分支持，公司將加快推動國家發(fā)改委、商務(wù)部、外匯管理局對項目的審批工作，按
照幾內(nèi)亞國家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，合規(guī)獲得項目審批，在先決條件滿足前提下，合規(guī)建設(shè)、運營項目。

  5、項目融資風(fēng)險

  該項目投資金額較大，其中超過8.5億美元資金通過銀行或其他金融機構(gòu)融資解決，公司已向中信保及中資銀行提出融資申請，可能存在項目無法獲得中信保承保、融資額度不足的風(fēng)險。

  應(yīng)對措施：公司已與中信保、中資銀行進(jìn)行溝通，邀請上述金融機構(gòu)對項目進(jìn)行深入考察，盡早參與《特許權(quán)協(xié)議》、《購電協(xié)議》審核，已獲得相關(guān)興趣函。后期公司將加大與金融機構(gòu)的溝通與交流，確保項目融資足額到位。

  6、匯率風(fēng)險

  阿瑪利亞水電站電費收入主要以美元結(jié)算，部分以幾內(nèi)亞法郎結(jié)算，存在未來經(jīng)營業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性受匯率波動影響及幾內(nèi)亞法郎貶值的風(fēng)險。

  應(yīng)對措施：阿瑪利亞水電站日常運營發(fā)生費用可以消化收取的幾內(nèi)亞法郎；公司將采取外匯遠(yuǎn)期結(jié)售匯等多種外匯交易方式降低匯率波動風(fēng)險。

  7、衛(wèi)生健康風(fēng)險

  非洲整體衛(wèi)生健康條件有所提升和改善，幾內(nèi)亞醫(yī)護(hù)人員、醫(yī)療設(shè)備、藥品不充足，部分地區(qū)仍面臨瘧疾、埃博拉疾病之類的衛(wèi)生健康問題。

  應(yīng)對措施：公司將現(xiàn)場建立專屬的醫(yī)療部門，加強和中國駐當(dāng)?shù)蒯t(yī)療隊及涉外醫(yī)院的日常聯(lián)絡(luò)；提高員工疾病防范意識，開展衛(wèi)生健康風(fēng)險培訓(xùn)，定期接種相關(guān)疫苗，配備疫情常備藥物、加強監(jiān)測預(yù)測，降低感染疾病的風(fēng)險。

  8、環(huán)境影響及來水不足風(fēng)險

  項目施工階段采用分期圍堰、河道過流方式，初期蓄水時壩址下游水量將明顯減少，將對河道下游水生生境、水生生物、兩岸居民取用水及河口濕地可能造成一定影響。

  該電站建成投運時上游三級水電站均已建成，在枯水年的特枯月則可能出現(xiàn)由于上游來水不足造成阿瑪利亞水電站無法達(dá)到發(fā)電運行水位而造成下游河道斷流等風(fēng)險。

  應(yīng)對措施：公司將充分了解幾內(nèi)亞共和國環(huán)境保護(hù)法規(guī)，實時跟蹤當(dāng)?shù)氐沫h(huán)保標(biāo)準(zhǔn)，在規(guī)劃設(shè)計過程中選好解決方案。在項目開發(fā)建設(shè)全過程中，公司將始終樹立綠色環(huán)保意識，確保環(huán)保資金的按時足額到位，根據(jù)環(huán)評報告及批復(fù)要求，
對項目涉及的生態(tài)環(huán)境等方面采取積極措施并投入相關(guān)費用，降低項目的環(huán)境的負(fù)面影響。

    四、對公司的影響

  1、幾內(nèi)亞共和國礦產(chǎn)及水力資源豐富，在西非具有較強的經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢。隨著幾內(nèi)亞政局的穩(wěn)定，基礎(chǔ)設(shè)施逐步改善，經(jīng)濟(jì)處于快速發(fā)展階段，在未來10～20年內(nèi)幾內(nèi)亞將迎來礦產(chǎn)資源開發(fā)的黃金時期,電力需求將呈現(xiàn)爆發(fā)式增長。
  2、幾內(nèi)亞共和國缺電嚴(yán)重，水力資源開發(fā)不到10%，由于化石能源短缺，水力發(fā)電是幾內(nèi)亞電力發(fā)展的主要方向。阿瑪利亞水電站建設(shè)已被列入《幾內(nèi)亞2016-2020年五年發(fā)展規(guī)劃》，水電站水利資源優(yōu)良，幾內(nèi)亞共和國對該項目大力支持，項目具有良好的投資價值。

  3、幾內(nèi)亞共和國與中國友好，是公司海外投資地區(qū)良好的選擇。根據(jù)項目可行性研究報告，《特許權(quán)協(xié)議》及《購電協(xié)議》較好執(zhí)行時，阿瑪利亞水電站項目收入有保障，具有良好的經(jīng)濟(jì)效益，能夠給公司帶來長期穩(wěn)定的利潤，有利于公司國際化戰(zhàn)略的實施。

  阿瑪利亞水電站項目投資金額大、項目執(zhí)行期長，若發(fā)生相關(guān)風(fēng)險事項，可能導(dǎo)致項目無法實現(xiàn)預(yù)期效益，影響公司當(dāng)期利潤。

  請各位股東審議！

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                                                    2019年5月20日