上海證券交易所

                    上證公函【2019】0838號

    關于對維科技術股份有限公司有關

      對外投資購買股權事項的問詢函

維科技術股份有限公司：

    2019年6月4日，你公司披露了對外投資購買股權的公告，稱擬向自然人左紅購買深圳市卓力能電子有限公司（以下簡稱卓力能）10%的股權，交易價格為1億元。根據本所《股票上市規則》第17.1條等有關規定，請你公司就以下事項進一步核實并補充說明。

    一、根據公告，卓力能評估基準日的賬面價值為1.09億元，評估值為10.69億元，評估增值率為882.73%。本次購買標的10%參股權的交易價格為1億元，公司2018年末貨幣資金余額2.15億元，交易金額占公司貨幣資金余額的47%。請公司核實并披露：（1）結合評估值的公允性說明公司擬購買卓力能10%股權的原因和主要考慮，交易對方與上市公司及其關聯方是否存在關聯關系或其他利益關系；（2）本次收購的資金來源、支付方式和資金安排，結合公司在手資金及用途分析本次交易對價支付是否會給公司運營造成一定的資金壓力；（3）量化說明標的與上市公司的業務的相關性和對公司業績的影響，審慎分析本次高溢價購買標的公司參股權的必要性。


    二、根據公告，卓力能法人為左權，卓力能第一大股東左紅持股比例為52.25%，左紅為卓力能第三大股東深圳市道美投資發展有限公司（持有卓力能19.50%股份）監事，左紅與卓力能實際控制人丁毅為一致行動人。請公司核實并披露：（1）卓力能股東穿透至最終出資的法人或自然人，說明左紅、丁毅、左權與卓力能其余股東或最終出資人之間的關聯關系；（2）核實上述自然人或股東方是否與上市公司、上市公司控股股東及其關聯方存在關聯關系，是否存在資金或業務往來；（3）核實上述自然人或股東方是否與公司、控股股東的客戶、供應商等存在關聯關系。

    三、根據公告，標的公司卓力能霧化器產品主要用于蒸汽式電子煙，經營受電子煙行業影響很大。標的2015年至2018年營業收入分別為1.05億元、1.81億元、1.78億元、4.33億元，凈利潤分別為135.04萬元、682.58萬元、1180.32萬元、10765.52萬元。請核實并補充披露：（1）結合標的資產財務報表說明經營業績大幅快速增長的原因及合理性；(2)結合標的細分產品單價、產量、銷量、訂單量、銷售及采購方式、收入和成本的變化情況等說明2018年利潤增長812%的原因及可持續性；（3）標的作為生產制造企業，結合標的資產中貨幣資金、應收賬款、存貨等占比較大，固定資產、在建工程、無形資產占比較小或為零等情況，分析原因及合理性；（4）充分評估電子煙行業政策不確定性對標的未來經營的影響情況，并予以必要的風險提示；（5）交易對方是否有業績承諾，未來盈利預測的合理性及可實現性，請評估師發表專項意見。

    四、根據公告，卓力能無自有的經營場所，租賃的廠房及宿舍
分別于2022年9月30日、2019年9月30日到期。請公司核實并披露卓力能現有業務的開展情況，開展上述業務所需資金、技術、人才儲備、經驗累積和核心管理團隊情況，說明標的公司是否具備相應的運營能力和盈利能力，以及業務的穩定性。

  五、根據公告，卓力能主要客戶為歐美客戶，其中前5名客戶銷售占比超60%，請補充披露卓力能近五年客戶名稱、地區及銷售金額，分析客戶集中的原因及是否存在大客戶依賴的風險。

  六、請公司全體董事、監事、高級管理人員對上述問題逐項發表意見。請公司董事會說明該項交易的決策過程和決策依據。

  請你公司收函后立即披露本函件內容，并于2019年6月11日之前披露對本問詢函的回復。

                            上海證券交易所上市公司監管一部
                                二�一九年六月四日