新奧生態(tài)控股股份有限公司2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)
      會(huì)議資料

    二�一九年四月


                      會(huì)議議程

一、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)
召開的日期時(shí)間：2019年4月29日10點(diǎn)30分
召開地點(diǎn)：河北省廊坊市開發(fā)區(qū)華祥路118號(hào)新奧科技園B座公司會(huì)議室
二、網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間
網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2019年4月29日

                  至2019年4月29日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。
三、會(huì)議內(nèi)容：
（一）主持人宣布開會(huì)
(二)會(huì)議議程
1、審議《關(guān)于終止公司重大資產(chǎn)購(gòu)買事項(xiàng)的議案》；
2、審議《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理終止本次重大資產(chǎn)購(gòu)買相關(guān)事宜的議案》；
（三）大會(huì)對(duì)上述議案逐項(xiàng)進(jìn)行表決
（四）統(tǒng)計(jì)股東投票結(jié)果，主持人宣布表決結(jié)果
（五）見證律師宣讀法律意見書
（六）大會(huì)閉幕

                                            新奧生態(tài)控股股份有限公司
                                              二�一九年四月二十九日
會(huì)議資料之一

              新奧生態(tài)控股股份有限公司

          關(guān)于終止公司重大資產(chǎn)購(gòu)買事項(xiàng)的議案

各位股東、股東代表：

  一、本次重大資產(chǎn)購(gòu)買的基本情況

  新奧生態(tài)控股股份有限公司（以下稱“公司”）擬指定境外全資子公司以現(xiàn)金方式購(gòu)買ToshibaAmerica,Inc.（以下稱“TAI”）持有的ToshibaAmericaLNGCorporation（以下稱“TAL”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)并承繼ToshibaEnergySystems&SolutionsCorporation（以下稱“TESS”）與相關(guān)主體簽署的液化天然氣業(yè)務(wù)合同等權(quán)利和義務(wù)（以下稱“本次重大資產(chǎn)購(gòu)買”/“本次交易”）。本次交易的交易對(duì)價(jià)包括股權(quán)對(duì)價(jià)和合同承繼對(duì)價(jià)兩個(gè)部分：其中股權(quán)對(duì)價(jià)為公司境外全資子公司收購(gòu)標(biāo)的公司TAL100%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為1,500萬(wàn)美元；合同承繼對(duì)價(jià)即基于公司承繼TESS與相關(guān)主體簽署的相關(guān)LNG業(yè)務(wù)合同權(quán)利義務(wù)，由TESS向公司境外全資子公司支付8.21億美元現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

  二、公司在推進(jìn)本次交易期間所做的主要工作

  本次重大資產(chǎn)購(gòu)買事項(xiàng)自啟動(dòng)以來，公司與中介機(jī)構(gòu)及有關(guān)各方積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)購(gòu)買的各項(xiàng)工作，并就本次重大資產(chǎn)購(gòu)買交易方案涉及的問題進(jìn)行反復(fù)溝通和審慎論證，積極開展盡職調(diào)查、審計(jì)及估值等各項(xiàng)工作。同時(shí)，公司嚴(yán)格按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及上海證券交易所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，履行相關(guān)決策程序、及時(shí)披露相關(guān)信息。具體情況如下：

  （一）公司已履行的審議及公告程序

  2018年11月8日，公司召開第八屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司符合重大資產(chǎn)重組條件的議案》、《關(guān)于公司重大資產(chǎn)購(gòu)買方案的議案》、《關(guān)于〈新奧生態(tài)控股股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司與相關(guān)主體簽署〈PURCHASEANDSALEAGREEMENT〉的議案》等相關(guān)議案，并于同日與交易對(duì)方共同簽署了《PURCHASEANDSALEAGREEMENT》（以下稱“PSA”）。公司于翌日公開披露了《新奧生態(tài)控股股
份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案》及其摘要、《新奧生態(tài)控股股份有限公司第八屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議決議公告》、《新奧生態(tài)控股股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議的獨(dú)立意見》等與本次交易相關(guān)的公告。

  2018年11月19日，公司公開披露了《新奧生態(tài)控股股份有限公司關(guān)于相關(guān)內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況查詢結(jié)果的公告》。

  2018年11月22日，公司公開披露了《新奧生態(tài)控股股份有限公司關(guān)于收到上海證券交易所對(duì)公司重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案信息披露問詢函的公告》，上海證券交易所對(duì)公司提交的《新奧生態(tài)控股股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案》進(jìn)行了問詢，要求公司就有關(guān)問題做進(jìn)一步說明和解釋。

  2018年11月30日，公司就上海證券交易所問詢函內(nèi)容進(jìn)行了回復(fù)，并公開披露了《新奧生態(tài)控股股份有限公司關(guān)于上海證券交易所〈關(guān)于對(duì)新奧生態(tài)控股股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案信息披露的問詢函〉回復(fù)的公告》和《新奧生態(tài)控股股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案（修訂稿）》及其摘要等公告等。

  2018年12月8日，公司公開披露了《新奧生態(tài)控股股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)購(gòu)買事項(xiàng)進(jìn)展的公告》。

  2018年12月12日，公司召開第八屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于〈新奧生態(tài)控股股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于估值機(jī)構(gòu)獨(dú)立性、估值假設(shè)前提合理性、估值方法與估值目的相關(guān)性及估值定價(jià)公允性的議案》、《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)購(gòu)買相關(guān)的估值報(bào)告、審計(jì)報(bào)告及審閱報(bào)告的議案》等相關(guān)議案。公司于翌日公開披露了《新奧生態(tài)控股股份有限公司第八屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議決議公告》、《新奧生態(tài)控股股份有限公司第八屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議決議公告》、《新奧生態(tài)控股股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書（草案）》及其摘要、《新奧生態(tài)控股股份有限公司擬購(gòu)買ToshibaAmericaLNGCorporation公司100%股權(quán)項(xiàng)目估值報(bào)告》、《ToshibaAmericaLNGCorporation審計(jì)報(bào)告》、《新奧生態(tài)控股股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議相關(guān)審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》、《新奧生態(tài)控股股份有限公司關(guān)于召開2018年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》等與本次交易相關(guān)的公告。

  2018年12月24日，公司召開了第八屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議，審議通過《關(guān)于延期召開2018年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，并于翌日公開披露了《新
奧生態(tài)控股股份有限公司關(guān)于2018年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的延期公告》。

  2019年1月15日，公司公開披露了《新奧生態(tài)控股股份有限公司關(guān)于相關(guān)內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況核查結(jié)果的公告》。同日，公司召開2018年第六次臨時(shí)股東大會(huì)，逐項(xiàng)審議通過了除新奧控股投資有限公司向ToshibaCorporation提供補(bǔ)充擔(dān)保的議案（以下稱“關(guān)聯(lián)擔(dān)保議案”）之外其他與本次交易相關(guān)的議案。翌日，公司公開披露了《新奧生態(tài)控股股份有限公司2018年第六次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》及《新奧生態(tài)控股股份有限公司關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)購(gòu)買事項(xiàng)的提示性公告》。

  2019年3月1日，公司召開第八屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司為ToshibaAmericaLNGCorporation向ToshibaCorporation提供擔(dān)保事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于關(guān)聯(lián)方為ToshibaAmericaLNGCorporation向ToshibaCorporation提供補(bǔ)充擔(dān)保的議案》、《關(guān)于公司與相關(guān)主體簽署〈AMENDMENTTOTHEPURCHASEANDSALEAGREEMENT〉的議案》等相關(guān)議案，并于同日與相關(guān)主體共同簽署了《AMENDMENTTOTHEPURCHASEANDSALEAGREEMENT》。

  2019年3月4日，公司公開披露了《新奧生態(tài)控股股份有限公司第八屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議決議公告》、《新奧生態(tài)控股股份有限公司關(guān)于進(jìn)一步明確公司為ToshibaAmericaLNGCorporation向ToshibaCorporation提供擔(dān)保事項(xiàng)的公告》、《新奧生態(tài)控股股份有限公司關(guān)于關(guān)聯(lián)方為ToshibaAmericaLNGCorporation向ToshibaCorporation提供補(bǔ)充擔(dān)保的公告》、《新奧生態(tài)控股股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議的獨(dú)立意見》等與本次交易相關(guān)的公告。

  2019年3月8日，公司召開第八屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于〈新奧生態(tài)控股股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書（草案）（修訂稿）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性說明的議案》等相關(guān)議案，并于2019年3月12日公開披露了《新奧生態(tài)控股股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書（草案）（修訂稿）》及其摘要、《新奧生態(tài)控股股份有限公司關(guān)于召開2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》等與本次交易相關(guān)的公告。

  2019年3月27日，公司召開2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議《關(guān)于關(guān)聯(lián)
方為ToshibaAmericaLNGCorporation向ToshibaCorporation提供補(bǔ)充擔(dān)保的議案》等相關(guān)議案，前述關(guān)聯(lián)擔(dān)保議案仍未獲得出席本次會(huì)議的非關(guān)聯(lián)股東（股東代理人）所持有效表決權(quán)的三分之二以上同意。翌日，公司公開披露了《新奧生態(tài)控股股份有限公司2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》、《新奧生態(tài)控股股份有限公司關(guān)于公司重大資產(chǎn)購(gòu)買事項(xiàng)的提示性公告》等相關(guān)公告。

  2019年4月3日，公司披露了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)購(gòu)買事項(xiàng)的提示性公告》。
  2019年4月18日，公司披露了《關(guān)于收到重大資產(chǎn)購(gòu)買事項(xiàng)交易對(duì)方終止函的公告》，公司于2019年4月17日收到交易對(duì)方TAI和TESS（合稱“賣方”）的書面通知，賣方在通知中表示，因?yàn)榻桓钗茨茉?019年3月31日（雙方約定的交割日）當(dāng)日及之前發(fā)生，依據(jù)PSA第8.1（e）節(jié)的相關(guān)規(guī)定，賣方通知公司終止PSA，且PSA的終止立即生效。

  （二）本次交易已履行的批準(zhǔn)/備案程序

  1.本次交易已取得國(guó)家發(fā)展與改革部門的境外投資備案

  公司已取得河北省發(fā)展和改革委員會(huì)（以下稱“河北省發(fā)改委”）于2018年12月13日下發(fā)的《境外投資項(xiàng)目備案通知書》（冀發(fā)改外資備[2018]66號(hào)），河北省發(fā)改委對(duì)“新奧生態(tài)控股股份有限公司在美國(guó)特拉華州并購(gòu)東芝美國(guó)液化天然氣有限公司100%股權(quán)項(xiàng)目”予以備案，項(xiàng)目代碼為2018-130000-45-03-001577，該備案通知書的有效期為2年。

  2.本次交易已取得商務(wù)主管部門的境外投資備案

  公司已取得河北省商務(wù)廳于2019年2月19日下發(fā)的《企業(yè)境外投資證書》（境外投資證第1300201900015號(hào)）。

  3.本次交易已取得外匯管理部門備案

  就本次交易的股權(quán)交易對(duì)價(jià)支付部分（1,500萬(wàn)美元），公司已取得國(guó)家外匯管理局河北省分局的備案（業(yè)務(wù)編號(hào)：35130000201604259554）。

  4.本次交易已提交跨境擔(dān)保登記申請(qǐng)

  公司已針對(duì)公司向ToshibaCorporation提供擔(dān)保的事項(xiàng)，向外匯主管部門提交了跨境擔(dān)保登記申請(qǐng)，截至本議案審議之日，尚需取得外匯主管部門的批準(zhǔn)/備案登記。

  5.本次交易已提交美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)審查

  本次交易已提交美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)審查，截至本議案審議之日，尚未取得
美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)審查批準(zhǔn)的決定。

  三、本次重大資產(chǎn)購(gòu)買終止的相關(guān)原因及依據(jù)

  根據(jù)PSA第7.1節(jié)約定，買方（新奧股份）完成協(xié)議擬定交易的義務(wù)以交割日當(dāng)天或之前滿足若干先決條件為前提。其中即包括：在買方股東大會(huì)上，買方的股東依據(jù)協(xié)議對(duì)預(yù)期交易的批準(zhǔn)；以及買方正式從國(guó)家外匯管理局或者其附屬部門或者指定的銀行獲得或者完成與協(xié)議中的預(yù)期交易相關(guān)的外匯注冊(cè)登記；同時(shí)本次交易需取得美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)審查批準(zhǔn)的決定。

  根據(jù)PSA第8.1節(jié)約定，如果在2019年3月31日或之前沒有交割（除非該方未能完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)），任何一方可終止PSA；但是，如果交割未達(dá)成的唯一原因是未取得美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)審查批準(zhǔn)的決定，則可以根據(jù)公司或者TAI、TESS的選擇將交割日延長(zhǎng)90天。

  鑒于在關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況下，上市公司股東大會(huì)先后兩次均未能審議通過本次交易的關(guān)聯(lián)擔(dān)保議案，而本次重大資產(chǎn)購(gòu)買事項(xiàng)受限于股東大會(huì)批準(zhǔn)議案項(xiàng)下的所有交易；同時(shí)，本次交易尚未能完成國(guó)內(nèi)跨境擔(dān)保登記手續(xù)，因而PSA約定的公司履行義務(wù)的前述先決條件未能在約定的交割日（2019年3月31日）當(dāng)天或之前得到滿足；此外，本次交易亦未能及時(shí)取得美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)審查批準(zhǔn)的決定。考慮到本次重大資產(chǎn)購(gòu)買的方案在短時(shí)間內(nèi)不具備完成條件和時(shí)機(jī)，而繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)購(gòu)買事項(xiàng)將面臨較大不確定因素。經(jīng)充分審慎研究，為切實(shí)維護(hù)公司及全體股東的利益，公司擬決定終止本次重大資產(chǎn)購(gòu)買事項(xiàng)。
  公司于2019年4月17日收到賣方的書面通知，賣方在通知中表示，因?yàn)榻桓钗茨茉?019年3月31日（雙方約定的交割日）當(dāng)日及之前發(fā)生，依據(jù)PSA第8.1（e）節(jié)的相關(guān)規(guī)定，賣方通知公司終止PSA，且PSA的終止立即生效。
  四、本次重大資產(chǎn)購(gòu)買終止對(duì)公司的影響

  根據(jù)PSA的約定，公司在完全履行PSA項(xiàng)下的義務(wù)（包括盡合理的商業(yè)努力促成本次交易）的情形下，交割條件未滿足導(dǎo)致PSA終止的，不承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。公司擬于股東大會(huì)審議通過本次交易終止的相關(guān)議案后，及時(shí)與交易對(duì)方就終止事項(xiàng)進(jìn)行溝通并安排后續(xù)事宜。

  本次重大資產(chǎn)購(gòu)買事項(xiàng)的終止，是公司基于充分保障公司及全體股東利益，經(jīng)審慎研究作出的決定，不會(huì)對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響。公司將持續(xù)聚焦“定位于天然氣上游資源獲取，成為具有創(chuàng)新力和競(jìng)爭(zhēng)
力的天然氣上游供應(yīng)商”的戰(zhàn)略發(fā)展方向，積極尋求海外和國(guó)內(nèi)天然氣上游業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的其他項(xiàng)目機(jī)會(huì)，致力于推動(dòng)公司對(duì)天然氣上游的資源掌控，以滿足國(guó)際和國(guó)內(nèi)日益增長(zhǎng)的天然氣需求。

  五、董事會(huì)和獨(dú)立董事意見

  （一）董事會(huì)意見

  公司第八屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司終止重大資產(chǎn)購(gòu)買事項(xiàng)的議案》，董事會(huì)同意終止本次重大資產(chǎn)購(gòu)買事項(xiàng)。

  （二）獨(dú)立董事意見

  公司獨(dú)立董事就本次終止事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：本次重大資產(chǎn)購(gòu)買相關(guān)交易事項(xiàng)自啟動(dòng)以來，公司與中介機(jī)構(gòu)及有關(guān)各方積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)購(gòu)買的各項(xiàng)工作，并嚴(yán)格按照上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)法律法規(guī)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所、審計(jì)和評(píng)估機(jī)構(gòu)，各中介機(jī)構(gòu)積極開展盡職調(diào)查、審計(jì)及估值等各項(xiàng)工作，公司及時(shí)與中介機(jī)構(gòu)就本次重大資產(chǎn)購(gòu)買交易方案涉及的問題進(jìn)行反復(fù)溝通和審慎論證。公司已根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行了信息披露義務(wù)和審批程序，符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

  鑒于到本次重大資產(chǎn)購(gòu)買方案在短時(shí)間內(nèi)不具備完成條件和時(shí)機(jī)，而繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)購(gòu)買事項(xiàng)將面臨較大不確定因素。終止本次重大資產(chǎn)購(gòu)買是公司董事會(huì)基于審慎判斷、研究之后做出的決定，且尚需提交公司股東大會(huì)審批，公司終止本次重大資產(chǎn)購(gòu)買事項(xiàng)符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東、特別是中小股東利益的情形，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況等方面造成重大不利影響。

  公司董事會(huì)就終止本次重大資產(chǎn)購(gòu)買事項(xiàng)履行了相應(yīng)的審批程序，決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。

  綜上所述，我們同意公司終止本次重大資產(chǎn)購(gòu)買相關(guān)事項(xiàng)。

  六、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

  獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問東興證券股份有限公司發(fā)表如下核查意見：新奧股份本次重大資產(chǎn)購(gòu)買事項(xiàng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行了信息披露義務(wù)，所披露的進(jìn)展信息與實(shí)際開展的相關(guān)工作情況相符；新奧股份終止本次重大資產(chǎn)購(gòu)買的原因具有合理性；新奧股份關(guān)于終止重大資產(chǎn)購(gòu)買事項(xiàng)已經(jīng)2019年4月10日召開的第八屆董事會(huì)
第四十一次會(huì)議、第八屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見；自查人員在自查期間不存在交易上市公司股票的情形；新奧股份本次終止重大資產(chǎn)購(gòu)買的程序符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

  以上議案提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

                                            新奧生態(tài)控股股份有限公司
                                                    董事  會(huì)

                                              二�一九年四月二十九日
會(huì)議資料之二

                新奧生態(tài)控股股份有限公司

關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理終止本次重大資產(chǎn)購(gòu)買相關(guān)
                        事宜的議案

各位股東、股東代表：

  為保證公司合法、高效地處理本次交易終止相關(guān)事宜，根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件以及《新奧生態(tài)控股股份有限公司公司章程》（以下稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與本次交易終止有關(guān)一切事宜，包括但不限于：

  1、與交易對(duì)方就終止本次重大資產(chǎn)購(gòu)買事項(xiàng)與交易對(duì)方進(jìn)行溝通；

  2、按照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定和監(jiān)管部門要求，根據(jù)具體情況起草、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次交易終止有關(guān)的一切協(xié)議、合同、承諾函或其他文件；

  3、根據(jù)監(jiān)管部門的要求制作、修改、報(bào)送相關(guān)文件資料；

  4、在法律、法規(guī)及《公司章程》允許的范圍內(nèi)及前提下，辦理與本次交易終止有關(guān)的其他一切事宜；

  5、本授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。

  同時(shí)，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)同意董事會(huì)在獲得上述授權(quán)的條件下，將第1項(xiàng)授權(quán)轉(zhuǎn)授予公司管理層行使，且該轉(zhuǎn)授權(quán)自股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

  以上議案提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

                                            新奧生態(tài)控股股份有限公司
                                                    董事  會(huì)

                                              二�一九年四月二十九日