中信建投證券股份有限公司關(guān)于寧夏銀星能源股份有限公司
      2018年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)核查報(bào)告

  中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”或“本保薦機(jī)構(gòu)”）作為寧夏銀星能源股份有限公司（以下簡稱“銀星能源”或“公司”）非公開發(fā)行A股股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等有關(guān)規(guī)定，對公司2018年度募集資金存放與使用情況進(jìn)行了核查，發(fā)表如下保薦意見：

    一、公司非公開發(fā)行A股股票募集資金情況

    （一）募集資金到位情況

  經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2016]2955號《關(guān)于核準(zhǔn)寧夏銀星能源股份有限公司向中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司發(fā)行股份非公開發(fā)行股票的批復(fù)》文件核準(zhǔn)，公司于2016年12月26日向特定投資者非公開發(fā)行人民幣普通股166,993,598股，每股發(fā)行價(jià)格7.03元，募集資金總額人民幣1,173,964,993.94元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用人民幣9,686,100.00元，實(shí)際募集資金凈額人民幣1,164,278,893.94元。上述資金已于2016年12月29日全部到位，已經(jīng)信永中和會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，并出具了XYZH/2016YCA20136號驗(yàn)資報(bào)告。

    （二）募集資金使用和結(jié)余情況

  2018年度，公司使用募集資金直接投入募投項(xiàng)目84,824,000.00元，暫時(shí)性補(bǔ)充流動(dòng)資金88,000,000.00元，募集資金產(chǎn)生的利息收入扣除手續(xù)費(fèi)為59,429.23元，截至2018年12月31日，募集資金專戶余額為3,022,381.93元（不含暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的88,000,000.00元），系募集資金扣除銀行手續(xù)費(fèi)后的凈額。

    二、募集資金存放和管理情況


  為規(guī)范公司募集資金的管理和使用，提高募集資金的使用效率，保障投資者的利益，公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2012]44號《上市公司監(jiān)管指引第2號―上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》以及深圳證券交易所頒布的《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的要求，制訂了《寧夏銀星能源股份有限公司募集資金管理制度（修訂稿）》，并經(jīng)公司于2014年2月10日召開的第六屆董事會第一次臨時(shí)會議、于2014年2月27日召開的2014年第一次臨時(shí)股東大會審議通過。

  公司依照該制度嚴(yán)格執(zhí)行，確保了募集資金存放與使用的規(guī)范。

    （二）募集資金專戶存儲情況

  截至2018年12月31日，募集資金具體存放情況如下：

                                                                      單位：元
          開戶銀行                    銀行賬號              募集資金余額

    國家開發(fā)銀行寧夏分行        64101560061231440000                      0
    國家開發(fā)銀行寧夏分行        64101560063129850000            3,009,455.17
    國家開發(fā)銀行寧夏分行        64101560063131410000                12,667.87
    國家開發(fā)銀行寧夏分行        64101560063127270000                  258.89
          合  計(jì)                                                3,022,381.93
    三、2018年度募集資金的實(shí)際使用情況


                                              募集資金使用情況對照表

                                                                                                                        單位：萬元

募集資金總額                                  117,396.50  2018年度投入募集資金總額                                                  8,482.40
報(bào)告期內(nèi)變更用途的募集資金總額                        -

累計(jì)變更用途的募集資金總額                            -    已累計(jì)投入募集資金總額                                                    108,438.48
累計(jì)變更用途的募集資金總額比例                        -

                            是否已              調(diào)整后              截至期末累  截至期末  項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定            是否達(dá)  項(xiàng)目可行性
承諾投資項(xiàng)目和超募資金投  變更項(xiàng)  募集資金承  投資總  本年度投入  計(jì)投入金額  投資進(jìn)度  可使用狀態(tài)日  本年度實(shí)  到預(yù)計(jì)  是否發(fā)生重
向                          目（含部  諾投資總額  額（1）  金額        (2)          （%）(3)＝  期            現(xiàn)的效益  效益    大變化

                            分變更）                                                  (2)/(1)

1.銀星一井礦產(chǎn)區(qū)30MWP光    否        13,498.80        -            -      13,506.26      100%  2016年07月  2,160.30    是        否

伏電站項(xiàng)目

2.長山頭99MW風(fēng)電項(xiàng)目      否        42,575.15        -      7,805.00      33,550.90    78.80%  2015年10月    259.27    否        否

3.吳忠太陽山50MW風(fēng)電場    否        26,103.60        -      677.40      26,162.37      100%  2018年06月  2,219.14    是        否

項(xiàng)目

4.補(bǔ)充流動(dòng)資金                否        35,218.95        -            -      35,218.95      100%                        -              否

          合計(jì)                        117,396.50        -      8,482.40    108,438.48          --                  4,638.71

未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度或預(yù)計(jì)收益的情況和原因                        無

項(xiàng)目可行性發(fā)生重大變化的情況說明                            無

超募資金的金額、用途及使用進(jìn)展情況                          無

募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)變更情況                            無

募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式調(diào)整情況                            無

                                                                          3


                                                            為使本公司的募投項(xiàng)目順利進(jìn)行，在募集資金實(shí)際到位之前，本公司以自籌資金預(yù)先投入本次募集
                                                            資金投資項(xiàng)目。截至2016年12月29日，本公司募投項(xiàng)目以自籌資金實(shí)際已投入310,128,877.30
募集資金投資項(xiàng)目先期投入及置換情況                          元。公司七屆二次董事會和七屆二次監(jiān)事會會議已經(jīng)審議通過了《關(guān)于公司以募集資金置換預(yù)先投
                                                            入自籌資金的議案》，同意本公司以非公開發(fā)行股票募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金。
                                                            信永中和會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2017YCA20011號專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告。

                                                            2017年補(bǔ)充流動(dòng)資金1.6億元，2017年實(shí)際使用1.5億元，2018年使用1000萬元，已于2018年
                                                            10月18日提前全部歸還。2018年10月24日召開的第七屆九次董事會、監(jiān)事會審議通過了《關(guān)于
                                                            使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司使用部分閑置募集資金8,800萬元暫
用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況                          時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金。2018年11月12日召開的第三次臨時(shí)股東大會審議通過了《關(guān)于使用部分閑置
                                                            募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司使用部分閑置募集資金8,800萬元暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資
                                                            金。截止2018年12月31日，實(shí)際從長山頭99MW風(fēng)電項(xiàng)目資金戶64101560063129850000賬號
                                                            支付了8,800萬元。使用期限自股東大會審議通過之日起不超過12個(gè)月。

項(xiàng)目實(shí)施出現(xiàn)募集資金結(jié)余的金額及原因                        無

尚未使用的募集資金用途及去向                                尚未使用的募集資金及利息收入合計(jì)302.24萬元（不含暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的8,800.00萬元），
                                                            存放于募集資金銀行專戶中，按募集資金管理辦法嚴(yán)格管理和使用。

募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況                    無

                                                                          4


    四、變更募集資金投資項(xiàng)目的資金使用情況（如有）

  2018年度，公司不存在變更募集資金投資項(xiàng)目的情形。

    五、募集資金使用及披露中存在的問題

  公司募集資金存放、使用、管理及披露不存在違規(guī)情形。

    六、會計(jì)師對募集資金年度存放和使用情況專項(xiàng)核查意見

  信永中和會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對銀星能源《關(guān)于2018年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》進(jìn)行了鑒證，并出具了《寧夏銀星能源股份有限公司2018年度募集資金年度存放與使用情況鑒證報(bào)告》（XYZH/2019YCA20029），認(rèn)為：“銀星能源公司募集資金年度存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告已經(jīng)按照深圳證券交易所頒布的《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及相關(guān)格式指引的規(guī)定編制，在所有重大方面如實(shí)反映了銀星能源公司2018年度募集資金的實(shí)際存放與使用情況。”

    七、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見

  經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為銀星能源2018年度募集資金存放和實(shí)際使用符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和公司《募集資金管理制度》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司相關(guān)制度的規(guī)定，公司對募集資金進(jìn)行了專戶存儲和專項(xiàng)使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。

（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于寧夏銀星能源股份有限公司2018年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)核查報(bào)告》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：

                  蔡詩文                田斌

                                            中信建投證券股份有限公司
                                                    年  月  日