證券代碼：000862      證券簡稱：銀星能源      公告編號：2019-010
    本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

  一、監(jiān)事會會議召開情況

  寧夏銀星能源股份有限公司（以下簡稱公司）于2019年3月4日以電子郵件的方式向全體監(jiān)事發(fā)出召開七屆十次監(jiān)事會會議的通知。本次會議于2019年3月15日以現(xiàn)場表決的方式召開。會議應(yīng)參加表決的監(jiān)事3人，實(shí)際參加表決的監(jiān)事2人，授權(quán)委托1人（監(jiān)事師陽先生因工作原因授權(quán)委托監(jiān)事趙靜女士代為表決），本次會議由監(jiān)事趙靜女士主持，會議的通知、召開、表決程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

  二、監(jiān)事會會議審議情況

  會議審議并表決，通過以下議案：

  （一）審議通過了《公司2018年度監(jiān)事會工作報(bào)告》，本議案需提交股東大會審議批準(zhǔn)。

  具體內(nèi)容詳見公司于2019年3月19日在《證券時(shí)報(bào)》《證券日報(bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）披露的2018年度監(jiān)事會工作報(bào)告。

  表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

  （二）審議通過了《公司2018年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》，本議案需提交股東大會審議批準(zhǔn)。

  表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

  （三）審議通過了《關(guān)于公司2018年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告的議案》。

  具體內(nèi)容詳見公司于2019年3月19日在《證券時(shí)報(bào)》《證券日報(bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《寧夏銀星能源股份有限公司2018年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》。

  表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

  （四）審議通過了《關(guān)于公司內(nèi)審工作情況報(bào)告的議案》。
  根據(jù)寧夏證監(jiān)局寧證監(jiān)發(fā)〔2015〕25號《關(guān)于督促轄區(qū)上市公司加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)工作的通知》文件要求，為預(yù)防公司管理過程中的漏洞和舞弊、提高公司的經(jīng)營效率，幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)，公司審計(jì)部對2018年的內(nèi)控制度執(zhí)行情況實(shí)施了全面測試，并完成了公司下達(dá)的各類專項(xiàng)審計(jì)及內(nèi)部核查工作。會議審議通過了2018年度內(nèi)審工作情況報(bào)告。

  表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

  （五）審議通過了《關(guān)于公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》。

  為了更加真實(shí)、準(zhǔn)確地反映公司截止2018年12月31日的資產(chǎn)和經(jīng)營狀況，根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》、公司內(nèi)部控制制度的規(guī)定，公司及各子公司對已有跡象表明發(fā)生減值的應(yīng)收賬款、存貨、固定資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，并據(jù)此在公司及各子公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備1,372.09萬元，在合并財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行抵消后，上述因素減少公司2018年度歸屬于母公司股東的凈利潤1,110.65萬元。

  具體內(nèi)容詳見公司于2019年3月19日在《證券時(shí)報(bào)》《證券日報(bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《寧夏銀星能源股份有限公司關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》。

  表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

  （六）審議通過了《關(guān)于公司2018年年度報(bào)告及摘要的議案》，本議案需提交股東大會審議批準(zhǔn)。

  具體內(nèi)容詳見公司于2019年3月19日在《證券時(shí)報(bào)》《證券日報(bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度報(bào)告及摘要》。

  表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

  （七）審議通過了《關(guān)于補(bǔ)充2018年度關(guān)聯(lián)交易的議案》，本議案需提交股東大會審議批準(zhǔn)。

  根據(jù)公司2018年生產(chǎn)經(jīng)營和最終審計(jì)結(jié)果，需補(bǔ)充日常關(guān)
聯(lián)交易367.99萬元。

  具體內(nèi)容詳見公司于2019年3月19日在《證券時(shí)報(bào)》《證券日報(bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于補(bǔ)充2018年度關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃的公告》。

  表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

  （八）審議通過了《關(guān)于公司2019年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃的議案》，本議案需提交股東大會審議批準(zhǔn)。

  公司預(yù)計(jì)2019年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為20,596萬元，其中：向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品、商品的關(guān)聯(lián)交易金額為800萬元；購買原材料的關(guān)聯(lián)交易金額為4,910萬元；提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易金額為13,780萬元；接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易金額為1,106萬元。

  具體內(nèi)容詳見于2019年3月19日在《證券時(shí)報(bào)》《證券日報(bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于公司2019年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃的公告》。

  表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

  （九）審議通過了《關(guān)于托管中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司持有陜西省地方電力定邊能源有限公司49%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

  為了繼續(xù)履行控股股東中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司（以下簡稱寧夏能源）關(guān)于消除同業(yè)競爭的承諾，經(jīng)與寧夏能源協(xié)商，作
為過渡性措施，寧夏能源擬將所持陜西省地方電力定邊能源有限公司（以下簡稱定邊能源公司）49%股權(quán)委托公司管理，并簽署《股權(quán)托管協(xié)議》。公司同意接受對定邊能源公司49%股權(quán)實(shí)施托管并依法行使受托權(quán)利。雙方約定委托管理期限自2019年1月1日起至公司成功受讓定邊能源公司49%股權(quán)并完成股權(quán)交割之日止。

  在托管期間，因股權(quán)托管產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用及稅費(fèi)由委托方依法承擔(dān)，公司不承擔(dān)也不收取任何費(fèi)用。托管費(fèi)用的支付標(biāo)準(zhǔn)為8000元/月，寧夏能源在委托管理期限內(nèi)按季度向公司支付托管費(fèi)用。

  具體內(nèi)容詳見公司于2019年3月19日在《證券時(shí)報(bào)》《證券日報(bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于托管中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司持有陜西省地方電力定邊能源有限公司49%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

  表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

  （十）審議通過了《關(guān)于向中鋁財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司申請流動(dòng)資金借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》,本議案需提交股東大會審議批準(zhǔn)。
    為保證公司生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)所需資金，公司擬向中鋁財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司申請新增流動(dòng)資金借款50,000萬元，其中短期借款（1年以內(nèi)）金額30,000萬元，中長期借款（3-5年）金額20,000萬元,借款利率執(zhí)行中國人民銀行公布的同期限檔次人民幣貸款
基準(zhǔn)利率。

    具體內(nèi)容詳見公司于2019年3月19日在《證券時(shí)報(bào)》《證券日報(bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于向中鋁財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司申請流動(dòng)資金借款暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

  表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

  （十一）審議通過了審議通過《關(guān)于向控股股東申請委托貸款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》,本議案需提交股東大會審議批準(zhǔn)。

  公司擬通過中鋁財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司向控股股東寧夏能源申請委托貸款10,000萬元，以保證公司生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)所需資金。期限擬定為12個(gè)月以內(nèi)，借款利率執(zhí)行中國人民銀行公布的同期限檔次人民幣貸款基準(zhǔn)利率，按季結(jié)息。

  具體內(nèi)容詳見公司于2019年3月19日在《證券時(shí)報(bào)》《證券日報(bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于向控股股東申請委托貸款暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

  表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

  （十二）審議通過了《關(guān)于中鋁財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司貸款風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告》，本議案需提交股東大會審議批準(zhǔn)。

  天職國際會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對中鋁財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了評估，并出具了天職業(yè)字〔2019〕12683《關(guān)于中鋁財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司2018年12月31日風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告》。

  具體內(nèi)容詳見公司于2019年3月19日在《證券時(shí)報(bào)》《證券日報(bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于中鋁財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司貸款風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告》。

  表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

  （十三）審議通過了《關(guān)于與中鋁財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司續(xù)簽
<金融服務(wù)協(xié)議>
 議案》,本議案需提交股東大會審議批準(zhǔn)。

  公司擬與中鋁財(cái)務(wù)公司續(xù)簽《金融服務(wù)協(xié)議》，由中鋁財(cái)務(wù)公司為本公司及子公司提供存貸款、結(jié)算及其他金融服務(wù)。協(xié)議期限三年,在協(xié)議有效期內(nèi)，日最高存款余額不超過人民幣肆億元。日綜合授信余額最高不超過人民幣伍億元。

  具體內(nèi)容詳見公司于2019年3月19日在《證券時(shí)報(bào)》《證券日報(bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于與中鋁財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司續(xù)簽金融服務(wù)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易公告》。

  表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

  （十四）審議通過了《關(guān)于在中鋁財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司存款的風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案》。

  為確保公司資金安全，有效防范、及時(shí)控制和化解公司及子公司在中鋁財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司存款的風(fēng)險(xiǎn)，保證資金的流動(dòng)性、盈利性，公司制訂了關(guān)于在中鋁財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司存款的風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案。


  具體內(nèi)容詳見公司于2018年3月22日在《證券時(shí)報(bào)》《證券日報(bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于在中鋁財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司存款的風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案》。

  表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

  （十五）審議通過了《關(guān)于2018年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)說明的議案》。

  具體內(nèi)容詳見公司于2019年3月19日在《證券時(shí)報(bào)》《證券日報(bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事會關(guān)于募集資金年度存放與使用情況的專項(xiàng)說明》、信永中和會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《2018年度募集資金年度存放與使用情況鑒證報(bào)告》（XYZH/2019YCA20029）、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問西南證券股份有限公司出具的《關(guān)于寧夏銀星能源股份有限公司2018年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)核查意見》、保薦機(jī)構(gòu)中信建投證券股份有限公司出具的《關(guān)于寧夏銀星能源股份有限公司2018年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)核查意見》。

  表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

  （十六）審議通過了《關(guān)于公司擔(dān)保的議案》,本議案需提交股東大會審議批準(zhǔn)。

  因生產(chǎn)經(jīng)營資金需求，公司擬向中國銀行吳忠分行申請10,000萬元人民幣流動(dòng)資金借款，該筆綜合授信擬由全資子公
司內(nèi)蒙古阿拉善銀星風(fēng)力發(fā)電有限公司為公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限一年。

  公司所屬全資子公司寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限責(zé)任公司擬向?qū)幭你y行光華支行申請10,000萬元人民幣流動(dòng)資金借款，該筆流動(dòng)資金借款擬由公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限1-3年。
  具體內(nèi)容詳見公司于2019年3月19日在《證券時(shí)報(bào)》《證券日報(bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于公司擔(dān)保的公告》。
  表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

  （十七）審議通過了《關(guān)于關(guān)于選舉監(jiān)事會主席的議案》。
  公司監(jiān)事會選舉趙靜女士（簡歷附后）擔(dān)任公司第七屆監(jiān)事會主席。

  表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

  （十八）審議通過了《關(guān)于更換第七屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事的議案》,本議案需提交股東大會審議批準(zhǔn)。

  監(jiān)事會于近日收到監(jiān)事會主席師陽先生的書面辭職報(bào)告。師陽先生因工作調(diào)整，申請辭去公司第七屆監(jiān)事會監(jiān)事會主席、監(jiān)事職務(wù)。經(jīng)控股股東中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司推薦，公司監(jiān)事會同意提名趙彥鋒先生（簡歷附后）為公司第七屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事候選人，同意提交公司股東大會履行選舉程序。

  具體內(nèi)容詳見公司于2019年3月19日在《證券時(shí)報(bào)》《證券日報(bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于更換第七屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事的公告》。

  表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

  三、公司監(jiān)事會認(rèn)為

  （一）作為公司的監(jiān)事會成員，根據(jù)《中華人民共和國證券法》第68條及深圳證券交易所《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號―定期報(bào)告披露相關(guān)事宜（2019年1月16日修訂）》的相關(guān)要求，現(xiàn)就本公司2018年年度報(bào)告發(fā)表如下書面意見：

  經(jīng)審核，公司監(jiān)事會認(rèn)為董事會編制和審議公司2018年年度報(bào)告的程序符合法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會的規(guī)定，報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的反映了上市公司的實(shí)際情況，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

  （二）根據(jù)深圳證券交易所《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號―定期報(bào)告披露相關(guān)事宜（2019年1月16日修訂）》等的有關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會對公司內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告發(fā)表如下審核意見：

  1.公司根據(jù)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，遵循內(nèi)部控制的基本原則，按照自身的實(shí)際情況，建立健全了覆蓋公司各環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制制度，保證了公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的正常進(jìn)行，保護(hù)公司資產(chǎn)的安全和完整。

  2.公司內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu)完整，保證了公司內(nèi)部控制重點(diǎn)活動(dòng)的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效。


  3.2018年，公司不存在違反財(cái)政部、中國證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及公司《內(nèi)部控制制度》等的情形。

  公司監(jiān)事會認(rèn)為，公司內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告全面、真實(shí)、準(zhǔn)確，反映了公司內(nèi)部控制的實(shí)際情況。

  （三）監(jiān)事會對公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備意見：

  本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和公司會計(jì)政策的相關(guān)規(guī)定，符合公司的實(shí)際情況，依據(jù)充分，計(jì)提后能夠公允、客觀、真實(shí)地反映公司的資產(chǎn)狀況；董事會審議本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的決策程序合法合規(guī)；監(jiān)事會同意本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)。

  特此公告。

  附件:1.趙靜女士個(gè)人簡歷

        2.趙彥鋒先生的個(gè)人簡歷

                              寧夏銀星能源股份有限公司
                                      監(jiān)  事會

                                    2019年3月19日


  附件1

            趙靜女士個(gè)人簡歷

  趙靜，女，1969年6月出生，大學(xué)學(xué)歷，高級會計(jì)師。歷任寧夏大壩發(fā)電廠財(cái)務(wù)科會計(jì)；寧夏電力設(shè)計(jì)院財(cái)務(wù)科主管會計(jì)；寧夏發(fā)電集團(tuán)有限責(zé)任公司財(cái)務(wù)部資金專責(zé)；寧夏寧電硅材料有限責(zé)任公司財(cái)務(wù)部主任；寧夏寧電光伏材料有限公司總會計(jì)師；寧夏銀儀電力設(shè)備檢修安裝有限公司總會計(jì)師、黨委委員；中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司審計(jì)部副主任、主任，現(xiàn)任中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司項(xiàng)目專員、寧夏銀星能源股份有限公司監(jiān)事、監(jiān)事會主席。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.5條的規(guī)定，趙靜女士與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。經(jīng)核實(shí)，趙靜女士未持有本公司股份，未受到過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不是失信被執(zhí)行人、失信責(zé)任主體和失信懲戒對象。

附件2

            趙彥鋒先生的個(gè)人簡歷

  趙彥鋒先生,男，1980年5月生，學(xué)士，中級經(jīng)濟(jì)師，歷任寧夏銀星能源股份有限公司法律事務(wù)高級主管，現(xiàn)任中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司法律風(fēng)險(xiǎn)防控主管。趙彥鋒先生最近五年未在其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員，亦不存在不得提名為監(jiān)事的情形，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.5條的規(guī)定，趙彥鋒先生與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。經(jīng)核實(shí)，趙彥鋒先生未持有本公司股份，未受到過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不是失信被執(zhí)行人、失信責(zé)任主體和失信懲戒對象。