有研新材料股份有限公司

            2018年度獨(dú)立董事述職報(bào)告

  作為有研新材料股份有限公司（以下簡稱“有研新材”或“公司”）的獨(dú)立董事，我們嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《公司獨(dú)立董事工作制度》的規(guī)定，在2018年度履職過程中做到勤勉盡責(zé)、恪盡職守，積極履行獨(dú)立董事職責(zé)，準(zhǔn)時(shí)出席公司股東大會、董事會及各專門委員會會議，認(rèn)真審議各項(xiàng)議案，并就有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，切實(shí)維護(hù)了公司和全體股東的合法權(quán)益，積極促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作和治理水平的提升。現(xiàn)將在2018年度履行獨(dú)立董事職責(zé)的情況報(bào)告如下：

    一、獨(dú)立董事的基本情況

  公司現(xiàn)任獨(dú)立董事基本情況：

  邱洪生，男，1965年2月出生，中共黨員，碩士，注冊資產(chǎn)評估師，注冊高級風(fēng)險(xiǎn)管理師，高級經(jīng)濟(jì)師，畢業(yè)于哈爾濱工業(yè)大學(xué)管理需專業(yè)。曾任航空航天部710研究所工程師，中華財(cái)務(wù)咨詢有限公司執(zhí)行董事，副總經(jīng)理兼業(yè)務(wù)總監(jiān)。現(xiàn)任中華財(cái)務(wù)咨詢有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。

  曹磊，女，1962年7月出生，中國民主建國會會員，碩士，畢業(yè)于中國社會科學(xué)院研究生院、香港公開大學(xué)工商管理專業(yè)。曾任康創(chuàng)集團(tuán)財(cái)務(wù)部經(jīng)理，惠州稅務(wù)師事務(wù)所審計(jì)部經(jīng)理，廣州信瑞會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)部經(jīng)理，中國教育服務(wù)中心副總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)；現(xiàn)任華夏匯泰董事長、法人，北京匯泰鵬輝稅務(wù)師事務(wù)所合伙人，北京商務(wù)服務(wù)業(yè)聯(lián)合會常務(wù)理事長兼秘書長、法人。

  2019年9月，原獨(dú)立董事李濱先生因工作原因辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)，2019年第一次臨時(shí)股東大會增選夏鵬先生為公司獨(dú)立董事，目前公司獨(dú)立董事人數(shù)已達(dá)到公司章程規(guī)定的人數(shù)。夏鵬先生簡歷：

  夏鵬，1965年4月生，中共黨員，研究生學(xué)歷，管理學(xué)博士，高級會計(jì)師、注冊會計(jì)師。近五年曾任北京深華新股份有限公司董事長、顧問，高偉達(dá)軟件股份有限公司獨(dú)立董事。現(xiàn)任北京大華融智管理咨詢有限公司董事長，東方能源股份有限公司、內(nèi)蒙古霍林河露天煤業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事。


  作為公司的獨(dú)立董事，未在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事以外的職務(wù)，與公司及其主要股東不存在可能妨礙進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系，不存在影響?yīng)毩⒍陋?dú)立性的情況。

    二、獨(dú)立董事年度履職概況

  （一）出席董事會及股東大會情況

  2018年公司共召開了7次董事會，2次股東大會。我們嚴(yán)格依照有關(guān)規(guī)定出席會議，在對議案充分了解的基礎(chǔ)上，審慎發(fā)表獨(dú)立意見，以科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度行使表決權(quán)。獨(dú)立董事的出席情況如下：

                          參加董事會情況                    參加股東大會情況
        本年應(yīng)出  親自  以通訊方              是否連續(xù)兩  參加股  是否參加
姓名                          委托出缺席

        席董事會  出席  式參加次              次未親自參  東大會  年度股東
                                  席次數(shù)次數(shù)

          次數(shù)    次數(shù)    數(shù)                    加會議    次數(shù)    大會

邱洪生    8      2      6      0    0      否        2        是

曹磊      8      2      6      0    0      否        2        是

李濱      5      0      5        0    0        否        1        是

  我們認(rèn)為：2018年公司召開的股東大會、董事會符合法定程序，各項(xiàng)重要經(jīng)營決策均履行了相關(guān)程序，合法有效。2018年，我們對提交董事會審議表決的相關(guān)議案均投了贊成票，沒有提出異議的情形。

  （二）董事會各專門委員會出席情況

  在報(bào)告期內(nèi)，我們依照有關(guān)規(guī)定召開董事會專門委員會會議，準(zhǔn)時(shí)出席會議，對相關(guān)議案資料進(jìn)行認(rèn)真審議，并對有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，為公司經(jīng)營決策提出合理化的意見。

  （三）現(xiàn)場考察及上市公司配合情況

  報(bào)告期內(nèi)，公司董事長、董事會秘書等高級管理人員在公司未來戰(zhàn)略發(fā)展方向、募集資金的使用、關(guān)聯(lián)交易、對外投資并購等重大事項(xiàng)方面高度重視與我們的事前溝通，為我們做好履職工作提供了全面支持。

  另一方面我們利用參加公司董事會現(xiàn)場會議和股東大會的時(shí)機(jī)對公司進(jìn)行現(xiàn)場考察，重點(diǎn)對公司經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)管理、內(nèi)部控制、董事會決議執(zhí)行等方面情況進(jìn)行考察，及時(shí)獲悉公司各重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，掌握公司運(yùn)行動(dòng)態(tài)，以我們的專業(yè)技能為公司各重大事項(xiàng)提出建設(shè)性建議。另外我們時(shí)刻關(guān)注外部環(huán)境和
市場變化對公司的影響，積極推動(dòng)公司法人治理結(jié)構(gòu)完善與優(yōu)化，為保護(hù)全體股東權(quán)益發(fā)揮了積極作用。

    三、獨(dú)立董事履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況

  （一）關(guān)聯(lián)交易情況

  根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等相關(guān)制度規(guī)則的要求，我們對公司2018年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真核查并發(fā)表意見，認(rèn)為公司2018年發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易履行了相應(yīng)的決策和審批程序，交易價(jià)格公允合理，不存在損害公司及全體股東利益的情況。
  （二）對外擔(dān)保及資金占用情況

  2018年度，公司不存在對外擔(dān)保以及控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)常性占用公司資金情況。

  （三）董事、高級管理人員薪酬情況

  對于公司高級管理人員的薪酬情況，我們作為董事會薪酬與考核委員會委員，認(rèn)為公司高級管理人員的薪酬實(shí)施方案符合公司績效考核和薪酬管理制度的規(guī)定，能夠更好激勵(lì)公司高級管理人員勤勉盡責(zé)。

  （四）聘任或者更換會計(jì)師事務(wù)所情況

  根據(jù)《公司董事會審計(jì)委員會實(shí)施細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定，公司召開第六屆董事會審計(jì)委員會第十七次會議，審議《關(guān)于續(xù)聘立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》，作為審計(jì)委員會委員，我們認(rèn)為：在公司2018年度審計(jì)工作中，立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)人員遵循職業(yè)準(zhǔn)則，嚴(yán)格履行審計(jì)職責(zé)，保證了公司2018年年報(bào)審計(jì)和內(nèi)控審計(jì)的順利完成。
  （五）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況

  經(jīng)公司第六屆董事會第四十四次會議和公司2017年度股東大會審議通過，同意2017年度公司不分配利潤，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。我們認(rèn)為董事會依據(jù)《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》有關(guān)規(guī)定的要求履行了對該事項(xiàng)的表決程序；本次利潤分配方案符合《公司章程》中規(guī)定的利潤分配政策，且充分考慮了公司現(xiàn)階段的經(jīng)營發(fā)展需要、盈利水平、資金需求及現(xiàn)金流狀況等因素，不存在損害股東特別是中小股東利益的情況，同時(shí)也有利于公司健康、持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的需要。


  （六）公司及股東承諾履行情況

  報(bào)告期內(nèi)，我們高度關(guān)注公司及公司主要股東承諾履行情況。通過核查，公司及控股股東均能積極按期履行已做出的承諾，未出現(xiàn)違反承諾的情況。

  （七）信息披露的執(zhí)行情況

  我們持續(xù)關(guān)注公司信息披露情況，密切保持與公司證券部的溝通聯(lián)系。報(bào)告期內(nèi)，累計(jì)披露36個(gè)公告（定期報(bào)告4次，臨時(shí)公告32次），并向上海證券交易所、北京證監(jiān)局報(bào)備100余份文件。公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及各監(jiān)管部門的相關(guān)要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)，做到信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、完整。

  （八）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況

  根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等規(guī)范性文件要求，我們聽取了公司內(nèi)部控制各項(xiàng)工作開展情況，公司內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告真實(shí)客觀地反映了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)、內(nèi)部控制制度執(zhí)行和監(jiān)督的現(xiàn)狀。

  （九）董事會以及下屬專門委員會的運(yùn)作情況

  公司董事會下設(shè)提名委員會、審計(jì)委員會、戰(zhàn)略委員會、薪酬與考核委員會。公司董事會由7名董事組成，其中獨(dú)立董事3名。報(bào)告期內(nèi)，公司董事會及下屬各專門委員會運(yùn)作規(guī)范，各位董事和專門委員會委員均積極履行相應(yīng)職責(zé)，積極為董事會的各項(xiàng)決策提供專業(yè)意見，有效促進(jìn)了公司規(guī)范治理水平的提升。

  （十）募集資金的使用情況

  2018年，我們持續(xù)關(guān)注募集資金的使用情況及募投項(xiàng)目的進(jìn)展情況，并按相關(guān)規(guī)定發(fā)表獨(dú)立意見。通過核查，我們認(rèn)為公司募集資金的存放、使用均嚴(yán)格按照《上市公司募集資金管理辦法》和公司《募集資金管理辦法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，決策程序合法有效，實(shí)現(xiàn)了募集資金的有效利用，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

    四、總體評價(jià)和建議

  2018年度，我們忠實(shí)履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，積極參加并準(zhǔn)時(shí)出席有關(guān)會議，秉持獨(dú)立、客觀、公正的原則，運(yùn)用專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)為公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向、募集資金的使用、并購基金的設(shè)立和調(diào)整、董事和高管的遴選等重大事項(xiàng)提出建
設(shè)性意見，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的職能和作用，維護(hù)了公司利益和全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。

                                        獨(dú)立董事：邱洪生、曹磊、夏鵬
                                                  2019年3月14日