2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

                          會(huì)

                          議

                          材

                          料

              二○一七年六月一日

                                  目    錄

一、《關(guān)于擬注冊(cè)和發(fā)行中期票據(jù)的議案》......4

二、《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層全權(quán)辦理本次發(fā)行中期票據(jù)相關(guān)事宜的議案》......5三、《關(guān)于為控股公司福建邵武創(chuàng)鑫新材料有限公司提供擔(dān)保的議案》......6               2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程

會(huì)議時(shí)間：2017年6月 1日下午14:00 開始

會(huì)議地點(diǎn)：福州市五一北路153號(hào)正祥商務(wù)中心十層公司會(huì)議室

會(huì)議議程：

    一、全體與會(huì)股東或股東代表、列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、高管簽到；

    二、見證律師確認(rèn)與會(huì)人員資格；

    三、宣布會(huì)議開始；

    四、宣讀本次股東大會(huì)相關(guān)議案：

    1、《關(guān)于擬注冊(cè)和發(fā)行中期票據(jù)的議案》，

    2、《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層全權(quán)辦理本次發(fā)行中期票據(jù)相關(guān)事宜的議案》，

    3、《關(guān)于為控股公司福建邵武創(chuàng)鑫新材料有限公司提供擔(dān)保的議案》；

    五、股東或股東代表進(jìn)行討論；

    六、與會(huì)股東與股東代表投票表決議案；

    七、統(tǒng)計(jì)并宣布現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)果；

    八、休會(huì)，等待接收網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果；

    九、網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果產(chǎn)生后，宣布本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票合并后的表決結(jié)果；

    十、見證律師確認(rèn)總表決結(jié)果，出具法律意見書；

    十一、通過會(huì)議決議，簽署會(huì)議決議等相關(guān)文件；

    十二、宣布會(huì)議結(jié)束。

           一、《關(guān)于擬注冊(cè)和發(fā)行中期票據(jù)的議案》

各位股東和股東代表：

    我受董事會(huì)委托，向大會(huì)作《關(guān)于擬注冊(cè)和發(fā)行中期票據(jù)的議案》報(bào)告，提請(qǐng)各位股東和股東代表審議。

    為進(jìn)一步拓寬公司融資渠道，優(yōu)化公司債務(wù)結(jié)構(gòu)，滿足公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，根據(jù)《公司法》、《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)同意公司向中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)申請(qǐng)注冊(cè)和發(fā)行總額不超過人民幣30億元的中期票據(jù)，具體如下：

    1、發(fā)行規(guī)模：不超過人民幣30億元。

    2、發(fā)行期限：不超過10年（含10年）。

    3、發(fā)行方式：一次或多次發(fā)行。

    4、募集資金用途：用于公司調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)、補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還有息債務(wù)、項(xiàng)目投資建設(shè)等符合國(guó)家法律法規(guī)及政策要求的企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

    上述議案請(qǐng)各位股東和股東代表認(rèn)真審議。

                                                               2017年6月1日

二、《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層全權(quán)辦理本次發(fā)行中期票據(jù)相關(guān)事宜的議案》

各位股東和股東代表：

    我受董事會(huì)委托，向大會(huì)作《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層全權(quán)辦理本次發(fā)行中期票據(jù)相關(guān)事宜的議案》報(bào)告，提請(qǐng)各位股東和股東代表審議。

    為高效、有序地完成公司本次發(fā)行工作，董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)同意授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層及其授權(quán)人士，全權(quán)辦理與本次中期票據(jù)發(fā)行的相關(guān)事宜，包括但不限于：

    1、確定具體發(fā)行方案，包括但不限于具體發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價(jià)格、利率或其確定方式、發(fā)行地點(diǎn)、發(fā)行時(shí)機(jī)、期限、是否分期發(fā)行及發(fā)行期數(shù)、是否設(shè)置回售條款和贖回條款、評(píng)級(jí)安排、擔(dān)保事項(xiàng)、還本付息的期限、在股東大會(huì)批準(zhǔn)的用途范疇內(nèi)決定籌集資金的具體安排、承銷安排等與本次發(fā)行有關(guān)的一切事宜；2、根據(jù)本次中期票據(jù)發(fā)行的實(shí)際需要，聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，代表公司向相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理本次中期票據(jù)申請(qǐng)、注冊(cè)或備案以及上市等所有必要手續(xù)及其他相關(guān)事宜，簽署與本次發(fā)行相關(guān)的所有必要的法律文件；

    3、如監(jiān)管政策或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定必須由公司股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，可依據(jù)監(jiān)管部門的意見對(duì)每次發(fā)行的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

    4、根據(jù)適用的監(jiān)管規(guī)定進(jìn)行相關(guān)的信息披露；

    5、辦理與本次中期票據(jù)發(fā)行相關(guān)的、且上述未提及的其他事宜；

    6、上述有效期自股東大會(huì)審議通過之日起，在本次中期票據(jù)注冊(cè)、發(fā)行及存續(xù)期內(nèi)持續(xù)有效。

    上述議案請(qǐng)各位股東和股東代表認(rèn)真審議。

                                                              2017年6月1日

三、《關(guān)于為控股公司福建邵武創(chuàng)鑫新材料有限公司提供擔(dān)保的議案》

各位股東和股東代表：

    我受董事會(huì)委托，向大會(huì)作《關(guān)于為控股公司福建邵武創(chuàng)鑫新材料有限公司提供擔(dān)保的議案》報(bào)告，提請(qǐng)各位股東和股東代表審議。

    1、擔(dān)保概述

    公司擬為控股公司福建邵武創(chuàng)鑫新材料有限公司向交通銀行借款提供最高限額不超過人民幣2,000萬元的擔(dān)保，向工商銀行借款提供最高限額不超過人民幣1,000萬元的擔(dān)保，擔(dān)保期限均為一年。

    2、被擔(dān)保人基本情況

    （1）公司名稱：福建邵武創(chuàng)鑫新材料有限公司

    住所：邵武市金塘工業(yè)園區(qū)

    法定代表人：陳曦

    注冊(cè)資本：2500萬元

    企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

    經(jīng)營(yíng)范圍：一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：氯代碳酸乙烯酯、碳酸亞乙烯酯、氟代碳酸乙烯酯、六氟環(huán)三磷腈、乙氧基五氟環(huán)三磷腈、硫酸乙烯酯、亞硫酸乙烯酯、碳酸乙烯亞乙酯、三（三甲基硅烷）硼酸酯、三（三甲基硅烷）磷酸酯、甲烷二磺酸亞甲酯、雙乙二酸硼酸鋰、三異丙烯氧基乙烯基硅烷生產(chǎn)、銷售；貨物進(jìn)出口（國(guó)家法律、法規(guī)禁止的除外）。

    （2）最近一年及一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

                                                                       單位：元

                                2017年3月31日             2016年12月31日

資產(chǎn)                                   93,902,137.58            94,502,642.93

負(fù)債                                   73,501,453.15            72,929,030.85

銀行貸款總額                                   0.00            30,000,000.00

流動(dòng)負(fù)債總額                         73,501,453.15            72,929,030.85

所有者權(quán)益                            20,400,684.43            21,573,612.08

                                 2017年1月-3月            2016年1月-12月

營(yíng)業(yè)收入                               3,782,046.23            16,035,262.36

凈利潤(rùn)                                 -1,172,927.65             -3,226,641.61

    （3）福建邵武創(chuàng)鑫新材料有限公司為公司控股子公司福建創(chuàng)鑫的全資子公司。截至目前，公司持有福建創(chuàng)鑫科技開發(fā)有限公司54.43%股權(quán)，福建創(chuàng)鑫科技開發(fā)有限公司持有福建邵武創(chuàng)鑫新材料有限公司100%股權(quán)。

    3、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

    截至2017年4月30日，公司及其控股公司實(shí)際對(duì)外擔(dān)保總額32,974.07萬

元，占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的4.84%；公司實(shí)際為控股公司實(shí)際提供

的擔(dān)保總額為30,974.07萬元，占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的4.54%。無

逾期對(duì)外擔(dān)保。

    由于邵武創(chuàng)鑫最近一年及一期末資產(chǎn)負(fù)債率均超過70%，該議案需提交公司

股東大會(huì)審議。

    上述議案請(qǐng)各位股東和股東代表認(rèn)真審議。

                                                              2017年6月1日