股票簡稱：格林美 股票代碼： 002340
格林美股份有限公司
2017 年度非公開發(fā)行股票預(yù)案
（修訂稿）
（ 2017 年 8 月）
二�一七年八月
1
公司聲明
本公司及董事會全體成員保證本預(yù)案（修訂稿）內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，并
確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
本預(yù)案（修訂稿）是本公司董事會對本次非公開發(fā)行股票的說明，任何與之
相反的聲明均屬不實陳述。
本次非公開發(fā)行股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；
因本次非公開發(fā)行股票引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。
投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他
專業(yè)顧問。
本預(yù)案（修訂稿）所述事項并不代表審批機(jī)關(guān)對于本次非公開發(fā)行股票相關(guān)
事項的實質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，本預(yù)案（修訂稿）所述本次非公開發(fā)行
股票相關(guān)事項的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
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重要提示
1、 本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項已經(jīng)獲得公司第四屆董事會第二十四次會
議和 2017 年第二次臨時股東大會審議通過。 本次非公開發(fā)行事項尚需獲得中國
證監(jiān)會的核準(zhǔn)。
2、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過 10 名的特定投資者，包括符合
中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、
保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他機(jī)構(gòu)投資者、自然人等，基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行
對象，只能以自有資金認(rèn)購（若發(fā)行時法律、法規(guī)或規(guī)范性文件對發(fā)行對象另有
規(guī)定的，從其規(guī)定）。發(fā)行對象將在公司獲得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)批
文后，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》的規(guī)定由公司董事會在股東大
會授權(quán)范圍內(nèi)，與保薦人（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵照價格優(yōu)
先等原則確定。
3、本次非公開發(fā)行股票完成后，投資者認(rèn)購的本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束
之日起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有
關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
4、 本次非公開發(fā)行股票采取詢價發(fā)行方式，本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日
為本次非公開發(fā)行的發(fā)行期首日。發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公
司股票交易均價的 90%（定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日
前 20 個交易日股票交易總額÷定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易總量）。最終發(fā)
行價格將在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購
報價的情況，遵照價格優(yōu)先等原則確定。
若公司股票在本次發(fā)行董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、資本公積
轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。
5、 本次非公開發(fā)行股票計劃募集資金總額不超過 295,100.00 萬元，扣除發(fā)
行費用后的募集資金凈額將用于：（ 1）綠色拆解循環(huán)再造車用動力電池包項目；
（ 2）循環(huán)再造動力三元材料用前驅(qū)體原料項目（ 6 萬噸/年）；（ 3）循環(huán)再造動力
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電池用三元材料項目（ 3 萬噸/年）；（ 4）補(bǔ)充流動資金項目。
6、本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量按照本次非公開發(fā)行募集資金總額除以最終
詢價確定的發(fā)行價格計算得出，且不超過本次非公開發(fā)行前公司總股本的 20%，
即不超過 76,318.2067 萬股（含本數(shù)，以下簡稱“發(fā)行上限”）。
為了保證本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，發(fā)行對象及其一致行動人
認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不得超過公司本次發(fā)行股票總數(shù)的 25%。
最終發(fā)行數(shù)量將在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行
對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先等原則確定發(fā)行價格，再確定具體發(fā)行股票
數(shù)量。
若公司股票在董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本
等除權(quán)、除息事項，則發(fā)行數(shù)量及發(fā)行上限將作相應(yīng)調(diào)整。
7、公司本次非公開發(fā)行股票不會導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變化。本次非公
開發(fā)行股票完成后，公司的股權(quán)分布符合深圳證券交易所的上市要求，不會導(dǎo)致
不符合股票上市條件的情形發(fā)生。
9、公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理回報，保持利潤分
配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，不斷回報廣大投資者。公司現(xiàn)有的《公司章程》中的
利潤分配政策符合《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、《上市
公司監(jiān)管指引第 3 號――上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)法律法規(guī)的要求。
公司現(xiàn)行的利潤分配政策、最近三年的利潤分配及現(xiàn)金分紅情況、公司未來
股東回報規(guī)劃等，詳見本預(yù)案（修訂稿） “第四節(jié) 公司利潤分配情況”。
10、本次非公開發(fā)行完成后，本次發(fā)行前滾存的未分配利潤由公司新老股東
按發(fā)行后的股權(quán)比例共同享有。
11、關(guān)于本次發(fā)行符合監(jiān)管部門對上市公司非公開發(fā)行股票相關(guān)規(guī)定和監(jiān)管
要求的說明：
根據(jù)中國證監(jiān)會于2017年2月15日修訂的《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)
則》， “定價基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日”；根據(jù)中國證監(jiān)會于2017
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年2月17日發(fā)布的《發(fā)行監(jiān)管問答――關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要
求》， “上市公司申請非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前
總股本的20%；上市公司申請增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會
決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月；上市公司申請再融資
時，除金融類企業(yè)外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交
易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的
情形”。
公司本次非公開發(fā)行符合監(jiān)管部門對上市公司非公開發(fā)行股票相關(guān)規(guī)定和
監(jiān)管要求，理由如下：
（ 1）公司本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日；
（ 2）公司發(fā)行的股票數(shù)量不超過76,318.2067萬股，未超過本次發(fā)行前總股
本的20%；
（ 3）公司本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日不少于18個月；
（ 4）公司不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的
金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。
因此，公司本次非公開發(fā)行符合監(jiān)管部門對上市公司非公開發(fā)行股票相關(guān)規(guī)
定和監(jiān)管要求。
12、本次非公開發(fā)行股票后，公司的每股收益短期內(nèi)存在下降的風(fēng)險。特此
提醒投資者關(guān)注本次非公開發(fā)行股票攤薄股東即期回報的風(fēng)險，雖然本公司為應(yīng)
對即期回報被攤薄風(fēng)險而制定了填補(bǔ)回報措施，但所制定的填補(bǔ)回報措施不等于
對公司未來利潤做出保證。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資
決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。提請廣大投資者注意。
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目錄
公司聲明 ..........................................................................................................................................1
重要提示 ..........................................................................................................................................2
釋義 ..................................................................................................................................................7
第一節(jié) 本次非公開發(fā)行方案概要 ..............................................................................................10
一、公司基本情況.........................................................................................................................10
二、本次非公開發(fā)行的背景和目的.............................................................................................10
三、發(fā)行對象及其與本公司的關(guān)系.............................................................................................18
四、本次非公開發(fā)行的概況.........................................................................................................19
五、本次非公開發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易.....................................................................................22
六、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化.............................................................................22
七、本次非公開發(fā)行方案已取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)情況以及尚需呈報批準(zhǔn)程序 .................22
第二節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析...............................................................23
一、本次募集資金使用計劃.........................................................................................................23
二、本次募集資金投資項目情況.................................................................................................23
三、本次非公開發(fā)行股票對公司經(jīng)營管理、財務(wù)狀況的影響 .................................................35
第三節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析...........................................................37
一、本次發(fā)行后公司資產(chǎn)與業(yè)務(wù)整合計劃，公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)
的變動情況.............................................................................................................................37
二、本次發(fā)行后公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況 .........................................37
三、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情
況 ............................................................................................................................................38
四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或為控
股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形.....................................................................................39
五、本次發(fā)行完成后，公司是否符合上市條件.........................................................................39
六、本次發(fā)行對公司負(fù)債情況的影響.........................................................................................39
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七、本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險說明.............................................................................................39
第四節(jié) 公司利潤分配情況 ..........................................................................................................42
一、公司利潤分配政策的制定情況.............................................................................................42
二、最近三年利潤分配及現(xiàn)金分紅情況.....................................................................................46
三、未來三年（ 2015-2017 年）股東回報規(guī)劃...........................................................................47
第五節(jié) 關(guān)于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示及采取措施...............................49
一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響測算 .....................................49
二、關(guān)于本次非公開發(fā)行的必要性、合理性及與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)相關(guān)性的分析 .....................51
三、本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示.................................................................52
四、公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施.....................................................................53
五、控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員關(guān)于非公開發(fā)行股票后填補(bǔ)被攤薄即期回
報措施的承諾.........................................................................................................................57
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釋義
本預(yù)案（修訂稿） 中除另有說明，下列詞語具有如下含義：
普通詞語
公司、本公司、上市
公司、發(fā)行人、格林
美
指 格林美股份有限公司
匯豐源 指 深圳市匯豐源投資有限公司，為本公司控股股東
鑫源興 指 豐城市鑫源興新材料有限公司，為本公司控股股東匯豐源的
一致行動人
凱力克 指 江蘇凱力克鈷業(yè)股份有限公司，為本公司直接及間接持有
100%股權(quán)的全資孫公司
荊門格林美 指 荊門市格林美新材料有限公司，為本公司全資子公司
比亞迪 指 比亞迪股份有限公司， A 股上市公司，股票代碼 002594
合肥國軒 指 合肥國軒高科動力能源有限公司
TSR 指 歐洲最大的再生資源綜合回收公司之一，是全球領(lǐng)先的廢物
處理與回收企業(yè)雷曼迪斯（ REMONDIS）的下屬公司
三星 SDI 指 三星集團(tuán)在電子領(lǐng)域的附屬企業(yè)，指中國三星的顯像管生產(chǎn)
部門
ECOPRO 指
韓國 ECOPRO 株式會社，全球 NCA 正極材料的主流生產(chǎn)商，
是三星 SDI 等國際著名電池供應(yīng)鏈的 NCA 正極材料外部供
應(yīng)商。
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
本預(yù)案（ 修訂稿） 指 格林美股份有限公司 2017 年非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）
本次非公開發(fā)行股票/
本次非公開發(fā)行/本次
非公開發(fā)行股份/本次
發(fā)行
指 本公司以非公開方式向特定對象發(fā)行股票的行為
最近三年 指 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度
最近三年一期 指 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1-6 月
深交所 指 深圳證券交易所
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
元（萬元） 指 人民幣元（人民幣萬元）
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專業(yè)術(shù)語
城市礦山 指 城市中蓄積的可回收金屬。該概念最早由日本東北大學(xué)教授
南條道夫等首先提出
城市礦產(chǎn) 指
是指工業(yè)化和城鎮(zhèn)化過程產(chǎn)生和蘊(yùn)藏在廢舊機(jī)電設(shè)備、電線
電纜、通訊工具、汽車、家電、電子產(chǎn)品、金屬和塑料包裝
物以及廢料中，可循環(huán)利用的鋼鐵、有色金屬、稀貴金屬、
塑料、橡膠等資源，其利用量相當(dāng)于原生礦產(chǎn)資源。 “城市礦
產(chǎn)”是對廢棄資源再生利用規(guī)模化發(fā)展的形象比喻
再生資源 指
在社會生產(chǎn)和生活消費過程中產(chǎn)生的，已經(jīng)失去原有全部或
部分使用價值，經(jīng)過回收、加工處理，能夠使其重新獲得使
用價值的各種廢棄物
電子廢棄物 指
廢棄的電器電子產(chǎn)品、電子電氣設(shè)備及其廢棄零部件、元器
件和國家環(huán)境保護(hù)總局會同有關(guān)部門規(guī)定納入電子廢物管理
的物品、物質(zhì)
鈷 指 化學(xué)元素 Co，原子序數(shù) 27，原子量 58.93。主要用于高溫耐
磨合金、硬質(zhì)合金、電池以及催化劑等領(lǐng)域。
鎳 指
化學(xué)元素 Ni，原子序數(shù) 28，原子量 58.69。主要應(yīng)用于不銹
鋼主要應(yīng)用于不銹鋼的制造，其他應(yīng)用于電池、電鍍、有色
合金的制造
鎢 指
一種金屬元素。原子序數(shù) 74，原子量 183.85。鋼灰色或銀白
色，硬度高，熔點高，常溫下不受空氣侵蝕；主要用途為制
造燈絲和高速切削合金鋼、超硬模具,也用于光學(xué)儀器，化學(xué)
儀器。中國是世界上最大的鎢儲藏國
鈷粉 指 灰黑色粉末，是鈷基硬質(zhì)合金、充電電池、鈷基粉末冶金制
品的重要成分之一
鎳粉 指 灰黑色粉末，是鎳基硬質(zhì)合金、鎳基粉末冶金制品、鎳氫充
電電池和鎳鎘充電電池的主要原材料
塑木型材 指
用塑料以及木粉、谷糠以及其他助劑制成，具有強(qiáng)度高、防
腐蝕、防蟲蛀、防水性能和可釘、可鋸的二次加工性能，可
作為木材的替代材料。又叫“塑木材料”、 “塑木復(fù)合材料”、 “木
塑材料”“木塑復(fù)合材料”
三元材料 指
是一種層狀結(jié)構(gòu)的鋰及其他多種金屬的復(fù)合氧化物，目前主
要包括鎳鈷錳酸鋰（ NCM）、鎳鈷鋁酸鋰（ NCA）等多種金
屬的復(fù)合氧化物，用作鋰離子電池的正極材料。其既可用于
小型鋰電，又可用于動力鋰電
三元材料前驅(qū)體 指
兩種或者三種元素經(jīng)化學(xué)反應(yīng)制備的特定形狀、粒徑與性能
的中間產(chǎn)物，用于動力三元正極材料鎳鈷錳酸鋰（ NCM）、
鎳鈷鋁酸鋰（ NCA）的制造，并對動力三元正極材料成品性
能構(gòu)成決定性作用，典型的有NCM前驅(qū)體、 NCA前驅(qū)體。
能量密度 指 單位體積或單位質(zhì)量電池所具有的能量，分為體積能量密度
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（ WH/L）和質(zhì)量能量密度（ WH/KG）
碳化鎢 指 化學(xué)式為 WC，是生產(chǎn)硬質(zhì)合金的主要原料之一
鈷鹽 指
是指鈷離子和酸根構(gòu)成的物質(zhì),其中也可以含有一定比例的
其它離子。鈷鹽的種類十分繁多，有許多不同的種類。鈷鹽
有CoX2， CoF2， CoCl2， CoBr2， CoI2， CoOCo(OH)2， CoCO3，
Co(NO3)2， CoSO4等許多的類型
硬質(zhì)合金 指
由難熔金屬的硬質(zhì)化合物和粘結(jié)金屬通過粉末冶金工藝制成
的一種合金材料。硬質(zhì)合金具有硬度高、耐磨、強(qiáng)度和韌性
較好、耐熱、耐腐蝕等一系列優(yōu)良性能。硬質(zhì)合金廣泛用作
刀具材料，如車刀、銑刀、刨刀、鉆頭、鏜刀等，用于切削
鑄鐵、有色金屬、塑料、化纖、石墨、玻璃、石材和普通鋼
材，也可以用來切削耐熱鋼、不銹鋼、高錳鋼、工具鋼等難
加工的材料
注：本預(yù)案（修訂稿）中除特別說明外所有數(shù)值保留 2 位小數(shù)，若出現(xiàn)各分項數(shù)值之和與總
數(shù)尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
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第一節(jié) 本次非公開發(fā)行方案概要
一、公司基本情況
公司名稱： 格林美股份有限公司
英文名稱：
GEM Co.,Ltd.
股票上市地： 深圳證券交易所
證券簡稱： 格林美
股票代碼： 002340
成立日期： 2001 年 12 月 28 日
上市時間： 2010 年 1 月 22 日
注冊資本： 381,591.0339 萬元
注冊地址： 廣東省深圳市寶安區(qū)寶安中心區(qū)興華路南側(cè)榮超濱海大廈
A 棟 20 層 2008 號房
法定代表人： 許開華
董事會秘書： 歐陽銘志
郵政編碼： 518101
電話： 0755-33386666
傳真： 0755-33895777
電子信箱：
info@gem.com.cn
公司網(wǎng)址：
www.gem.com.cn
二、本次非公開發(fā)行的背景和目的
（一）本次非公開發(fā)行的背景
1、作為國家產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級與供給側(cè)改革的重要產(chǎn)業(yè)之一，新能源汽車產(chǎn)業(yè)
迎來較好的發(fā)展機(jī)遇，并為動力鋰離子電池帶來廣闊的市場空間
隨著我國工業(yè)化進(jìn)程的推進(jìn)，能源過度消耗和環(huán)境污染等問題日益嚴(yán)重，發(fā)
展新能源產(chǎn)業(yè)、推廣節(jié)能環(huán)保理念已經(jīng)成為節(jié)能減排的有效舉措。在國家積極推
進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的背景下，新能源汽車作為汽車產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方向，越來越受到國家的
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高度重視和扶持，大力發(fā)展新能源汽車產(chǎn)業(yè)已成為國家的戰(zhàn)略選擇。 2012 年 6
月，國務(wù)院頒布的《節(jié)能與新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（ 2012-2020 年）》提出，到
2020 年，我國純電動汽車和插電式混合動力汽車生產(chǎn)能力達(dá) 200 萬輛，累計產(chǎn)
銷量超過 500 萬輛。 2015 年 5 月，國務(wù)院頒布的《中國制造 2025》將節(jié)能與新
能源汽車列為未來十年重點發(fā)展領(lǐng)域之一，明確繼續(xù)支持電動汽車發(fā)展，提升動
力電池核心技術(shù)的工程化和產(chǎn)業(yè)化能力，形成從關(guān)鍵零部件到整車的完整工業(yè)體
系和創(chuàng)新體系，推動自主品牌節(jié)能與新能源汽車同國際先進(jìn)水平接軌。與此同時，
我國政府出臺了一系列支持政策，大力支持和推進(jìn)新能源汽車的推廣和應(yīng)用。
近年來國內(nèi)新能源汽車市場步入高速增長期，根據(jù)工業(yè)和信息化部公布的數(shù)
據(jù)， 2015 年我國新能源汽車生產(chǎn) 34.05 萬輛、銷售 33.11 萬輛，分別同比增長 3.3
倍、 3.4 倍，其中純電動汽車產(chǎn)銷分別為 25.46 萬輛和 24.75 萬輛，同比增長 4.2
倍和 4.5 倍； 2016 年我國新能源汽車生產(chǎn) 51.70 萬輛、銷售 50.70 萬輛，同比增
長 51.70%、 53.00%，其中純電動汽車產(chǎn)銷分別為 41.70 萬輛和 40.90 萬輛，同比
增長 63.90%和 65.10%。受益于國家的政策支持和積極推廣，新能源汽車未來仍
將保持快速發(fā)展。
作為新能源汽車價值鏈的關(guān)鍵環(huán)節(jié)和核心部件，動力鋰電池具有能量密度
高、循環(huán)壽命長、環(huán)境友好等特點，目前已成為絕大部分新能源汽車采用的動力
來源。隨著新能源汽車技術(shù)日益成熟、充電基礎(chǔ)設(shè)施逐漸完善及多年示范推廣，
新能源汽車的快速發(fā)展將為動力鋰離子電池帶來廣闊的市場空間。
2、三元鋰離子電池是新能源汽車動力鋰離子電池的必然選擇
目前成功商業(yè)化的新能源汽車基本都采用鋰離子電池。車用鋰離子電池又
可分為磷酸鐵鋰、錳酸鋰以及三元（ NCM、 NCA）電池三類。從市場用量、技
術(shù)成熟度等方面看，國內(nèi)動力鋰電池目前以磷酸鐵鋰電池為主，約占 60%-70%
的市場份額。這主要是因為目前新能源汽車的投放以公共領(lǐng)域為主，電動公交大
巴和中巴車輛多采用磷酸鐵鋰動力電池。磷酸鐵鋰材料具備穩(wěn)定性高、安全可靠、
價格便宜、技術(shù)成熟等特點，但是理論能量密度提升空間有限，最大為 150Wh/kg，
極大程度上限制了該電池的發(fā)展。而三元材料單體能量可達(dá)到 180Wh/kg，其理
論能量密度最高可超 300Wh/kg，遠(yuǎn)高于磷酸鐵鋰電池能量密度，代表著未來的
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發(fā)展方向。三元材料電池是乘用車和專用車的更佳選擇。如果按照 2020 年電動
汽車實現(xiàn) 500 萬輛的目標(biāo)，乘用車和專用車也在此目標(biāo)中占有較大的份額。在乘
用車和專用車的高速增長帶動下，未來三元電池的市場空間更大。
2015 年，超過 70%的乘用車采用三元材料作為其動力電池正極材料，預(yù)計
未來三元材料在乘用車鋰電池正極材料中的占比將逐年提升。另外， 2016 年 11
月底，工業(yè)和信息化部召開了關(guān)于進(jìn)一步做好新能源汽車推廣應(yīng)用安全監(jiān)管工作
的宣貫會，會議指出自 2017 年 1 月 1 日起,電動客車安全國家標(biāo)準(zhǔn)出臺前,新能源
客車暫按《電動客車安全技術(shù)條件》的要求執(zhí)行。新申請《新能源汽車推廣應(yīng)用
推薦車型目錄》的使用三元電池的客車,應(yīng)同時補(bǔ)交第三方檢測報告，該會議的
召開對于三元電池來講具有標(biāo)志性意義，意味著未來電動客車市場將會為三元電
池帶來較大的需求量。
三元材料電池由于具有高能量密度等特點，能有效提升新能源汽車的續(xù)航
里程和電池的使用壽命。未來，隨著消費者對新能源汽車的續(xù)航能力等方面性能
要求的提升，三元材料電池需求將會快速增加。
由此可見，三元動力電池將是新能源汽車動力電池的主流選擇，三元動力
電池材料完全適合作為電動車、混合動力車的動力能源材料，應(yīng)用前景十分廣闊。
3、較大的新能源汽車保有量及較快的發(fā)展趨勢，為新能源動力電池回收帶
來較好的市場前景
一方面，國家對環(huán)境保護(hù)重視程度較高，已出臺相關(guān)行業(yè)政策和規(guī)定，引導(dǎo)
新能源汽車行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。為加強(qiáng)新能源汽車動力蓄電池回收利用管理，規(guī)
范行業(yè)發(fā)展，推進(jìn)資源綜合利用，保護(hù)環(huán)境和人體健康，保障安全，促進(jìn)新能源
汽車行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，工業(yè)和信息化部于 2016 年 12 月發(fā)布了《新能源汽車動
力蓄電池回收利用管理暫行辦法》（征求意見稿），對動力電池的回收利用、監(jiān)督
管理等進(jìn)行了明確規(guī)定，并指出“國家支持開展動力蓄電池回收利用的科學(xué)技術(shù)
研究，引導(dǎo)產(chǎn)學(xué)研協(xié)作，鼓勵開展梯級利用和再生利用，推動動力蓄電池回收利
用模式創(chuàng)新。鼓勵汽車生產(chǎn)企業(yè)、電池生產(chǎn)企業(yè)、回收拆解企業(yè)與綜合利用企業(yè)
等通過多種形式，合作共建、共用廢舊動力蓄電池回收利用網(wǎng)絡(luò)。 ”
2016 年 12 月，國務(wù)院辦公廳發(fā)布了《生產(chǎn)者責(zé)任延伸制度推行方案》，明
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確“建立電動汽車動力電池回收利用體系。電動汽車及動力電池生產(chǎn)企業(yè)應(yīng)負(fù)責(zé)
建立廢舊電池回收網(wǎng)絡(luò)，利用售后服務(wù)網(wǎng)絡(luò)回收廢舊電池，統(tǒng)計并發(fā)布回收信息，
確保廢舊電池規(guī)范回收利用和安全處置。動力電池生產(chǎn)企業(yè)應(yīng)實行產(chǎn)品編碼，建
立全生命周期追溯系統(tǒng)。率先在深圳等城市開展電動汽車動力電池回收利用體系
建設(shè)，并在全國逐步推廣。 ”
另一方面，根據(jù)工業(yè)和信息化部公布的數(shù)據(jù)， 2015 年我國新能源汽車生產(chǎn)
34.05 萬輛、銷售 33.11 萬輛，分別同比增長 3.3 倍、 3.4 倍； 2016 年我國新能源
汽車生產(chǎn) 51.70 萬輛、銷售 50.70 萬輛，同比增長 51.70%、 53.00%。近年我國新
能源汽車產(chǎn)銷量快速增長，我國已經(jīng)成為全球新能源汽車的第一大國，在行業(yè)政
策引導(dǎo)和市場需求增加雙向因素的影響下，未來仍將保持較快增長的趨勢。新能
源汽車保有量的持續(xù)增長，既帶來了規(guī)模龐大的動力鋰電池需求，隨著新能源汽
車的報廢以及動力鋰電池的更換，也為鋰電池回收和梯次利用帶來了行業(yè)機(jī)遇，
按照 2020 年新能源汽車?yán)塾嫯a(chǎn)銷量 500 萬輛計算，未來新能源動力電池回收市
場龐大，發(fā)展鋰電池回收和梯次利用在避免資源浪費環(huán)境污染的同時也將產(chǎn)生可
觀的經(jīng)濟(jì)效益和投資機(jī)會。
4、新能源汽車動力電池原料生產(chǎn)對鈷、鎳的需求日益增加，中國缺鈷少鎳，
鈷鎳資源的循環(huán)利用是保障新能源電池對鈷鎳原料需求的有效途徑。
鈷鎳金屬具有優(yōu)異的儲能、防腐、耐磨、耐高溫和高強(qiáng)度等特殊性能，是不
銹鋼、充電電池、電鍍、汽車配件、關(guān)鍵工具、軍工器件等行業(yè)的關(guān)鍵原料，是
國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要戰(zhàn)略物資。電池生產(chǎn)對鈷的需求日益增大，其中 2015 年鈷
應(yīng)用于在電池領(lǐng)域的占比在全球鈷產(chǎn)量的 44%左右。
根據(jù)美國地質(zhì)調(diào)查局?jǐn)?shù)據(jù)， 2015 年世界鈷儲量約為 710 萬噸，主要集中在
剛果(金)、澳大利亞、古巴、贊比亞、俄羅斯、加拿大和新喀里多尼亞，它們合
計儲量約占世界鈷總儲量的 83.94%，
中國沒有單一鈷礦，中國的鈷資源主要蘊(yùn)藏在鎳資源中。據(jù)美國地質(zhì)調(diào)查局
數(shù)據(jù)，中國的鈷儲量為 8 萬噸，占世界鈷總儲量的比重僅為 1.13%。 2015 年中國
鈷產(chǎn)量為 0.72 萬噸，占全世界鈷產(chǎn)量的比重僅為 5.81%。 2015 年世界鎳儲量約
為 7,900 萬噸，而中國的鎳儲量為 300 萬噸，占世界鎳總儲量的比重僅為 3.80%。
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2015 年中國鎳產(chǎn)量為 10.20 萬噸，占全世界鎳產(chǎn)量的比重僅為 4.03%。因此，中
國是鈷鎳資源貧乏的國家。
而我國是鈷鎳的消費大國，特別是近年來新能源汽車快速發(fā)展，帶動了動力
鋰離子電池生產(chǎn)對鈷鎳的需求量。 2015 年全球鈷消費量 9.2 萬噸，其中我國鈷消
費量為 4.45 萬噸，占全球鈷消費量的比重為 48.37%；2015 年全球鎳消費量是 189
萬噸，我國鎳消費量為 96 萬噸，占全球鎳消費量的比重為 50.79%。我國作為鈷
鎳消費大國，對鈷鎳的需求絕大部分來自于從國外進(jìn)口。
廢舊動力鋰電池包的回收和再造一方面可以根據(jù)廢舊電池性能從而實現(xiàn)車
用動力電池再造和梯次利用，另一方面可以通過對廢舊電池包的拆解利用公司電
池報廢生產(chǎn)線循環(huán)再造鈷、鎳，為三元鋰電池正極材料生產(chǎn)提供原料，從而建立
中國新能源汽車發(fā)展對鈷鎳資源戰(zhàn)略需求的“城市礦山”供應(yīng)通道，能有效緩解中
國新能源汽車發(fā)展對鈷鎳資源進(jìn)口的依賴。
5、經(jīng)過十余年的發(fā)展，公司已成為我國廢舊電池與鈷鎳資源化回收利用的
領(lǐng)軍企業(yè)，擁有全球領(lǐng)先的技術(shù)，并完成“原料回收-前驅(qū)體制造-三元材料制造”
動力電池正極材料產(chǎn)業(yè)鏈布局及建成了規(guī)模最大的廢舊電池及報廢電池材料處
理生產(chǎn)線
公司自 2001 年成立以來，專注于再生資源產(chǎn)業(yè)，致力于廢舊電池、鈷鎳鎢
等稀缺金屬廢物、電子廢棄物、報廢汽車等“城市礦產(chǎn)”的循環(huán)利用與循環(huán)再造產(chǎn)
品的研究與產(chǎn)業(yè)化，循環(huán)再造鈷、鎳、鎢、銅、金銀、塑料等十多種資源以及超
細(xì)粉末、電池材料、塑木型材等多種高技術(shù)產(chǎn)品，形成了廢舊電池與動力電池材
料循環(huán)產(chǎn)業(yè)鏈、電子廢棄物與廢五金廢塑料循環(huán)利用產(chǎn)業(yè)鏈、報廢汽車?yán)门c汽
車零部件再造產(chǎn)業(yè)鏈、鈷鎳鎢資源回收與硬質(zhì)合金產(chǎn)業(yè)鏈及危險廢物與廢渣廢泥
循環(huán)利用產(chǎn)業(yè)鏈等五大核心業(yè)務(wù)。建成了覆蓋廣東、湖北、江西等地的十二大廢
物循環(huán)產(chǎn)業(yè)基地，形成了較廣的報廢汽車、廢舊電池與電子廢棄物回收網(wǎng)絡(luò)。資
產(chǎn)及業(yè)務(wù)規(guī)模快速增長，已經(jīng)成為我國再生資源行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，是世界鈷鎳資
源與廢舊電池回收利用的領(lǐng)先企業(yè)，是中國規(guī)模最大的鈷鎳資源循環(huán)再造動力電
池原料的企業(yè)。
（ 1）公司是中國廢舊電池與鈷鎳資源循環(huán)利用的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)與核心技術(shù)建立
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者，具有技術(shù)領(lǐng)導(dǎo)者地位。 15 年來，公司專注廢舊電池與鈷鎳廢棄物等資源的
循環(huán)利用研究，突破了鈷鎳資源循環(huán)再造動力電池原料與各種鈷鎳高技術(shù)產(chǎn)品的
系列關(guān)鍵技術(shù)，公司在廢舊電池、鈷鎳回收、電池材料制造領(lǐng)域申請專利共計
278 件，其中廢舊電池共申請 47 件、授權(quán) 12 件；鎳鈷回收共申請 136 件、授權(quán)
67 件；電池材料制造共申請 95 件、授權(quán) 33 件。公司牽頭或參與制/修訂的標(biāo)準(zhǔn)
共有 75 項，其中廢舊電池 19 項、鎳鈷回收 52 項，電池材料制造 4 項，初步建
立了中國在廢舊電池以及鈷鎳資源循環(huán)利用的核心知識產(chǎn)權(quán)與技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)體系，先
后 10 余次列為國家“863”計劃、國家城市礦產(chǎn)示范工程、國家資源再生利用重大
示范工程等國家級重大科研與產(chǎn)業(yè)計劃，并獲得國家科技進(jìn)步獎與中國專利獎，
具有全球領(lǐng)先水平，被評選為中國十六個循環(huán)經(jīng)濟(jì)典型模式之一，是中國綠色產(chǎn)
業(yè)發(fā)展與廢物循環(huán)領(lǐng)域走向世界的典型核心技術(shù)。
（ 2）公司建立了“廢物回收―原料再造―三元材料制造”動力電池正極材料
的產(chǎn)業(yè)鏈布局的完整產(chǎn)業(yè)體系，從廢舊電池、鈷鎳廢棄物循環(huán)利用的電池原料
成為行業(yè)的主流產(chǎn)品與優(yōu)質(zhì)品牌，打通了“從廢物資源―替代原礦資源―中國品
牌―世界優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品”的循環(huán)再造產(chǎn)品的品牌建設(shè)過程，先后成為力拓（ Rio Tinto
Fer et Titane Inc）、三星（ Samsung SDI CO., LTD）等世界知名企業(yè)的供應(yīng)商，
實現(xiàn)把垃圾變成最好的產(chǎn)品賣給世界優(yōu)秀公司的過程，譜寫世界廢物循環(huán)利用
的產(chǎn)業(yè)傳奇。
公司的發(fā)展得到黨和國家領(lǐng)導(dǎo)人的高度肯定。 2013 年 7 月 22 日，習(xí)近平總
書記視察了格林美武漢電子廢棄物處理工廠，高度贊賞格林美的廢物再生模式，
并現(xiàn)場指示： “變廢為寶，循環(huán)利用是朝陽產(chǎn)業(yè)。把垃圾資源化，是化腐朽為神
奇，既是科學(xué)，也是藝術(shù)，你們要再接再厲！ ”
近年來，公司不斷擴(kuò)大廢舊電池與鈷鎳資源回收的產(chǎn)業(yè)規(guī)模，除了在湖北荊
門建設(shè)大型鈷鎳資源循環(huán)利用的園區(qū)外，還收購了凱力克、清美通達(dá)鋰能科技（無
錫）有限公司（現(xiàn)名“格林美（無錫）能源材料有限公司”）、余姚市興友金屬材
料有限公司等鈷鎳產(chǎn)品下游的電池材料與電池原料品牌企業(yè)，快速形成廢物回
收、原料再造、 材料生產(chǎn)的核心電池材料產(chǎn)業(yè)鏈，產(chǎn)品質(zhì)量與產(chǎn)業(yè)規(guī)模核心競爭
力明顯增強(qiáng)，其中，核心電池原料高純硫酸鎳產(chǎn)能 40,000 噸以上，成為中國核
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心品牌產(chǎn)品； NCM&NCA 三元前驅(qū)體材料產(chǎn)能達(dá)到 30,000 噸規(guī)模，成為中國最
大規(guī)模的三元前驅(qū)體制造企業(yè)之一； NCM 動力三元材料被評為中國三元正極材
料前五大品牌。
（ 3）公司發(fā)展了動力電池梯級利用技術(shù)，建成車用動力電池包梯級利用示
范線，公司通過與新能源汽車生產(chǎn)廠商以及動力鋰電池生產(chǎn)商進(jìn)行合作，由公
司①利用電池及動力電池包回收實現(xiàn)鋰電池正極材料生產(chǎn)及鋰電池再造， ②將
生產(chǎn)的正極材料銷售給鋰電池生產(chǎn)商， ③采購動力鋰電池及利用再造動力鋰電
池并完成動力電池包的生產(chǎn)并供應(yīng)給新能源汽車生產(chǎn)廠商，從而完成新能源汽
車“電池回收―材料再造―電池包再造”的全生命周期價值循環(huán)鏈體系建設(shè)。
公司與比亞迪簽署了儲能電站合作協(xié)議，并先后與東風(fēng)汽車股份有限公司、
東風(fēng)汽車集團(tuán)股份有限公司乘用車公司、三星環(huán)新(西安)動力電池有限公司、豐
田產(chǎn)業(yè)車輛（上海）有限公司、長城汽車股份有限公司、捷豹路虎汽車有限公司、
戴姆勒集團(tuán)（中國）公司、惠州市億能電子有限公司等車企與動力電池企業(yè)簽署
動力電池回收協(xié)議，不但能再造車用動力電池包從而獲得產(chǎn)品成本優(yōu)勢，還能通
過對部分報廢電池包的拆解從而完成電池報廢以生產(chǎn)鈷、鎳，為公司三元正極材
料前驅(qū)體的生產(chǎn)提供主要原材料，實現(xiàn)良性循環(huán)，從而有利于提升公司在動力鋰
電池領(lǐng)域的核心競爭力。
公司具備了動力電池梯級利用的技術(shù)和人才儲備，并已在動力電池包循環(huán)再
造業(yè)務(wù)領(lǐng)域取得較好成績。 2016 年 4 月，公司與東風(fēng)汽車股份有限公司的全資
子公司東風(fēng)襄陽旅行車有限公司簽署了新能源汽車綠色供應(yīng)鏈戰(zhàn)略合作協(xié)議，約
定由公司負(fù)責(zé)合作目標(biāo)的新能源汽車銷售與電池維護(hù)、回收，并共同推進(jìn)公司動
力電池循環(huán)包的生產(chǎn)銷售。目前，公司與東風(fēng)襄陽旅行車有限公司的合作已經(jīng)取
得了重大進(jìn)展，特別是 2017 年 1 月，工業(yè)和信息化部發(fā)布了《新能源汽車推廣
應(yīng)用推薦車型目錄》（ 2017 年第一批），與公司合作的東風(fēng)汽車公司有多款物流
車入圍目錄，標(biāo)志公司動力電池循環(huán)包大規(guī)模的運用于品牌物流車的商用化，隨
著后續(xù)業(yè)務(wù)的有序推廣，公司動力電池循環(huán)包業(yè)務(wù)發(fā)展前景較為樂觀。
（ 4）公司擁有覆蓋全國主要省市且領(lǐng)先行業(yè)的廢棄資源回收體系。 公司十
多年來深耕廢舊電池回收、報廢汽車與電子廢棄物網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，公司建立了覆蓋湖
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北、中原、長三角、西部與天津等九省市的報廢汽車、電子廢棄物與動力電池回
收網(wǎng)絡(luò)，并創(chuàng)新“互聯(lián)網(wǎng)+”回收哥 APP，形成線上線下一體化的回收模式，聚集
連接?xùn)|西、覆蓋全國的再生資源回收體系，為項目的實施保障原料供應(yīng)。
顯然，通過多年的建設(shè)，公司已經(jīng)具備了強(qiáng)大的三元正極材料前驅(qū)體及三元
正極材料的人才、研發(fā)、生產(chǎn)技術(shù)與回收網(wǎng)絡(luò)體系，有利于公司未來抓住市場機(jī)
遇，推進(jìn)公司在新能源動力電池三元正極材料新興業(yè)務(wù)領(lǐng)域發(fā)力，建設(shè)世界三元
動力材料前驅(qū)體與動力三元材料的核心制造企業(yè)。
2013 年至 2017 年 1-6 月，公司在電池材料（含電池原料）領(lǐng)域產(chǎn)生的收入
分別為 107,397.86 萬元、 134,436.85 萬元、 180,904.39 萬元、 242,341.30 萬元、
210,933.65 萬元； 2014 年至 2017 年 1-6 月，電池材料（含電池原料）領(lǐng)域產(chǎn)生
的收入較去年同期增長率分別為 25.18%、 34.56%、 33.96%、 113.78%，呈現(xiàn)快速
增長趨勢，該業(yè)務(wù)已經(jīng)逐漸成為公司貢獻(xiàn)經(jīng)營業(yè)績的核心業(yè)務(wù)。
6、公司的快速發(fā)展及現(xiàn)有的營運資金壓力需要進(jìn)一步補(bǔ)充流動資金
公司 2014 年、 2015 年、 2016 年及 2017 年 1-6 月份的營業(yè)收入分別為
390,885.63 萬元、 511,716.65 萬元、 783,589.85 萬元及 428,652.98 萬元，最近三
年一期營業(yè)收入的增長率分別為 12.13%、 30.91%、 53.13%和 30.46%。隨著公司
經(jīng)營規(guī)模的迅速擴(kuò)張，公司流動資金需求也不斷增加；同時，目前公司資產(chǎn)負(fù)債
率處于歷史較高水平， 最近三年一期資產(chǎn)負(fù)債率（按合并報表計算）分別為
59.11%、 57.44%、 62.24%及 61.29%，公司較高的資產(chǎn)負(fù)債率也限制了公司外部
債務(wù)融資的空間及成本。
業(yè)務(wù)的擴(kuò)張、技術(shù)研發(fā)力度的加大，都需要大量的資本投入及流動資金補(bǔ)充，
資金不足已成為制約公司發(fā)展的一大瓶頸。隨著鋰電池行業(yè)的持續(xù)景氣，公司預(yù)
計未來幾年仍將保持高速增長，公司迫切需要在適度降低公司資產(chǎn)負(fù)債率的同時
填補(bǔ)因業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大帶來的流動資金缺口。
（二）本次非公開發(fā)行的目的
公司本次擬通過非公開發(fā)行股票募集資金進(jìn)行以下項目的建設(shè)：（ 1）綠色拆
解循環(huán)再造車用動力電池包項目；（ 2）循環(huán)再造動力三元材料用前驅(qū)體原料項目
（ 6 萬噸/年）；（ 3）循環(huán)再造動力電池用三元材料項目（ 3 萬噸/年）；（ 4）補(bǔ)充流
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動資金項目。
本次募投項目的實施，將充分利用公司在廢舊電池、材料再造與報廢汽車回
收業(yè)務(wù)領(lǐng)域的回收優(yōu)勢與核心技術(shù)優(yōu)勢，全面構(gòu)建新能源全生命周期價值鏈循環(huán)
產(chǎn)業(yè)體系，形成從動力電池―原料再造―材料再造―動力電池包再造的大回收產(chǎn)
業(yè)體系，打造公司在新能源汽車領(lǐng)域回收利用的核心定位，提升公司新能源產(chǎn)業(yè)
鏈的核心競爭力與盈利能力。
本次募投項目的實施，有利于加強(qiáng)公司對廢舊電池、鈷鎳等稀缺金屬廢物循
環(huán)再造、三元正極材料前驅(qū)體及三元正極材料生產(chǎn)及廢舊汽車回收等業(yè)務(wù)的協(xié)同
整合，充分發(fā)揮自身的技術(shù)和資源優(yōu)勢，完善和鞏固產(chǎn)業(yè)鏈布局，強(qiáng)化公司從廢
舊電池回收到動力電池材料再造的全產(chǎn)業(yè)鏈建設(shè)，并打通公司從動力電池原材料
到動力電池包的產(chǎn)業(yè)鏈。公司將抓住新能源汽車行業(yè)政策利好等各項因素給動力
電池正極材料產(chǎn)業(yè)帶來的較好發(fā)展機(jī)遇，利用自身優(yōu)勢，集中精力發(fā)展盈利能力
更強(qiáng)的動力電池材料業(yè)務(wù)，提升公司的盈利水平。
此外，本次補(bǔ)充流動資金將進(jìn)一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司資金實力，滿足
不斷增長的資金需求。
三、發(fā)行對象及其與本公司的關(guān)系
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過 10 名的特定投資者，包括符合中
國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、
保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他機(jī)構(gòu)投資者、自然人等。基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行
對象，只能以自有資金認(rèn)購（若發(fā)行時法律、法規(guī)或規(guī)范性文件對發(fā)行對象另有
規(guī)定的，從其規(guī)定）。
最終發(fā)行對象將在公司獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批文后，按照《上市公司非公開
發(fā)行股票實施細(xì)則》的規(guī)定由公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，與保薦人（主
承銷商）根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵照價格優(yōu)先等原則確定。由于發(fā)行對象
目前尚未確定，因而無法確定發(fā)行對象與公司的關(guān)系。發(fā)行對象與公司之間的關(guān)
系將在本次發(fā)行結(jié)束后公告的《發(fā)行情況報告書》中予以披露。
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若國家法律、法規(guī)對非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的
規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。
四、本次非公開發(fā)行的概況
（一）發(fā)行股票的種類和面值
本次非公開發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（ A 股），每股面值為
人民幣 1 元。
（二）發(fā)行方式及發(fā)行時間
本次非公開發(fā)行股票采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，公司將在中國證監(jiān)
會核準(zhǔn)后 6 個月內(nèi)實施。
（三）定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格及定價原則
本次非公開發(fā)行股票采取詢價發(fā)行方式，定價基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行的發(fā)
行期首日，發(fā)行價格為不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價的
90%（定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票
交易總額/定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易總量）。
本次非公開發(fā)行股票的最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)
行的核準(zhǔn)批文后，由董事會與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按《上市公司非公開發(fā)行股
票實施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先等原則
確定。
若公司股票在本次發(fā)行董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、資本公積
轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。
（四）發(fā)行對象
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為包不超過 10 名的特定投資者，包括符合
中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、
保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他機(jī)構(gòu)投資者、自然人等。基金管
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理公司以其管理的 2 只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行
對象，只能以自有資金認(rèn)購（若發(fā)行時法律、法規(guī)或規(guī)范性文件對發(fā)行對象另有
規(guī)定的，從其規(guī)定）。
最終發(fā)行對象將在公司獲得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)批文后，按照
《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》的規(guī)定由公司董事會在股東大會授權(quán)范圍
內(nèi)，與保薦人（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵照價格優(yōu)先等原則確
定。
（五）發(fā)行數(shù)量及認(rèn)購方式
本次非公開發(fā)行股票采取詢價發(fā)行方式，特定對象均采用現(xiàn)金認(rèn)購方式參與
股票認(rèn)購。本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量按照本次非公開發(fā)行募集資金總額除以最
終詢價確定的發(fā)行價格計算得出，且不超過本次非公開發(fā)行前公司總股本的 20%
的發(fā)行上限。
為了保證本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，發(fā)行對象及其一致行動人
認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不得超過公司本次發(fā)行股票總數(shù)的 25%。
最終發(fā)行數(shù)量將在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行
對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先等原則確定發(fā)行價格，再確定具體發(fā)行股票
數(shù)量。
若公司股票在董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本
等除權(quán)、除息事項，則發(fā)行數(shù)量及發(fā)行上限將作相應(yīng)調(diào)整。
（六）本次發(fā)行股票的限售期
本次非公開發(fā)行股票完成后，投資者認(rèn)購的本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日
起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定
執(zhí)行。
（七）上市地點
公司將向深交所申請本次發(fā)行股票的上市。有關(guān)股票在限售期滿后，可以在
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21
深交所交易。
（八）募集資金金額及用途
本次發(fā)行計劃募集資金總額不超過 295,100.00 萬元。扣除發(fā)行費用后的募集
資金凈額將用于投資以下項目，具體項目及擬使用的募集資金金額如下表所示：
單位：萬元
序號 項目名稱 總投資金額 擬使用募集資金金額 實施單位
1 動力電池產(chǎn)業(yè)鏈項目
1.1
綠色拆解循環(huán)再造車用動力
電池包項目 49,800.00 47,227.60 荊門格林美
1.2
循環(huán)再造動力三元材料用前
驅(qū)體原料項目（ 6 萬噸/年） 161,600.00 152,875.20 荊門格林美
1.3
循環(huán)再造動力電池用三元材
料項目（ 3 萬噸/年） 61,800.00 58,153.35 荊門格林美
2 補(bǔ)充流動資金 36,843.85 36,843.85 發(fā)行人
合計 310,043.85 295,100.00 -
本次發(fā)行募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于計劃投入上述募集資金
投資項目的募集資金總額，不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式自籌
資金解決。
若公司在本次發(fā)行的募集資金到位前，根據(jù)公司經(jīng)營狀況和發(fā)展規(guī)劃，利用
自籌資金對募集資金項目進(jìn)行先行投入，則先行投入部分將在本次發(fā)行募集資金
到位后以募集資金予以置換。
（九）本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤安排
本次非公開發(fā)行完成后，本次發(fā)行前滾存的未分配利潤由公司新老股東按發(fā)
行后的股權(quán)比例共同享有。
（十）本次非公開發(fā)行決議的有效期
本次非公開發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發(fā)行
議案之日起12個月。
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五、本次非公開發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次非公開發(fā)行股票不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
六、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化
本次發(fā)行前，公司控股股東為深圳市匯豐源投資有限公司，其持有公司
474,529,720 股股份，占公司總股本的 12.44%；匯豐源的一致行動人豐城市鑫
源興新材料有限公司持有公司 33,184,692 股股份，占公司總股本的 0.87%；王
敏持有公司 6,349,660 股股份，占公司總股本的 0.17%。許開華和王敏夫婦合計
持有匯豐源 100%股權(quán)，為本公司的實際控制人。許開華、王敏夫婦及其一致行
動人合計控制公司 514,064,072 股股份，占公司總股本的 13.47%。 
截至本次預(yù)案（修訂稿）公告日，公司總股本為 381,591.0339 萬股，本次
非公開發(fā)行股票數(shù)量上限為 76,318.2067 萬股，同時為了保證本次發(fā)行不會導(dǎo)致
公司控制權(quán)發(fā)生變化，發(fā)行對象及其一致行動人認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不
得超過公司本次發(fā)行股票總數(shù)的 25%。因此，本次發(fā)行完成后，許開華、王敏夫
婦仍為本公司實際控制人，本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
七、本次非公開發(fā)行方案已取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)情況以及尚需呈報
批準(zhǔn)程序
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公
司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》及其他相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，本次非公開發(fā)行方
案已經(jīng)公司 2017 年 5 月 5 日召開的第四屆董事會第二十四次會議審議通過，尚
須獲得公司股東大會審議通過和中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
在獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，公司將向深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有
限責(zé)任公司深圳分公司申請辦理股票發(fā)行和上市事宜，履行本次非公開發(fā)行股票
相關(guān)批準(zhǔn)和登記程序。
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第二節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金使用計劃
本次發(fā)行計劃募集資金總額不超過 295,100.00 萬元。扣除發(fā)行費用后的募集
資金凈額將用于投資以下項目，具體項目及擬使用的募集資金金額如下表所示：
單位：萬元
序號 項目名稱 總投資金額 擬使用募集資金金額 實施單位
1 動力電池產(chǎn)業(yè)鏈項目
1.1
綠色拆解循環(huán)再造車用動力
電池包項目 49,800.00 47,227.60 荊門格林美
1.2
循環(huán)再造動力三元材料用前
驅(qū)體原料項目（ 6 萬噸/年） 161,600.00 152,875.20 荊門格林美
1.3
循環(huán)再造動力電池用三元材
料項目（ 3 萬噸/年） 61,800.00 58,153.35 荊門格林美
2 補(bǔ)充流動資金 36,843.85 36,843.85 發(fā)行人
合計 310,043.85 295,100.00 -
本次發(fā)行募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于計劃投入上述募集資金
投資項目的募集資金總額，不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式自籌
資金解決。
若公司在本次發(fā)行的募集資金到位前，根據(jù)公司經(jīng)營狀況和發(fā)展規(guī)劃，利用
自籌資金對募集資金項目進(jìn)行先行投入，則先行投入部分將在本次發(fā)行募集資金
到位后以募集資金予以置換。
二、本次募集資金投資項目情況
（一）動力電池產(chǎn)業(yè)鏈項目
1、項目建設(shè)的必要性
（ 1）綠色環(huán)保的需要
①減少固廢對環(huán)境的污染
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本項目主要利用廢舊電池（含鋅錳電池和動力電池）、鈷鎳廢料，作為生產(chǎn)
動力電池原材料的原料，延伸公司廢舊電池回收利用的產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)各種資源的
循環(huán)利用，在一定程度上降低了廢舊電池對環(huán)境的污染。 2016 年 12 月 1 日，工
信部發(fā)布了《新能源汽車動力蓄電池回收利用管理暫行辦法》征求意見稿，鼓勵
汽車生產(chǎn)企業(yè)、電池生產(chǎn)企業(yè)、回收拆解企業(yè)與綜合利用企業(yè)共建共用廢舊動力
蓄電池回收利用網(wǎng)絡(luò)。格林美公司作為中國最大的廢舊電池循環(huán)利用基地，每年
回收處理廢舊電池占中國總量的 10%，有效回收利用鈷鎳等稀有金屬資源。本項
目的實施將良好的把鈷、鎳完整資源化為高技術(shù)產(chǎn)品，打通廢棄電池到電池材料
的產(chǎn)業(yè)鏈，進(jìn)一步提升公司廢舊電池回收業(yè)務(wù)的競爭力。
②減少有害氣體的排放
傳統(tǒng)燃油機(jī)車尾氣排放的主要污染物為一氧化碳、碳?xì)浠衔铩⒌趸衔铩?
二氧化硫、鉛以及固體懸浮顆粒物等，這些污染物對環(huán)境、人體健康產(chǎn)生很大的
危害。自 2016 年 1 月實施的大氣污染防治法中明確指出，防治大氣污染，應(yīng)當(dāng)
加強(qiáng)對燃煤、工業(yè)、機(jī)動車船、揚塵、農(nóng)業(yè)等大氣污染的綜合防治，推行區(qū)域大
氣污染聯(lián)合防治，對顆粒物、二氧化硫、氮氧化物、揮發(fā)性有機(jī)物、氨等大氣污
染物和溫室氣體實施協(xié)同控制。機(jī)動車船等污染防治，是大氣污染防治的重要環(huán)
節(jié)之一。利用三元動力電池作為新能源汽車的驅(qū)動力，不僅可以降低石油的消耗
量，而且能減少污染性氣體的排放以及 CO2 的排放，減少大氣污染，有效緩解
霧霾等社會問題。
（ 2）順應(yīng)三元動力鋰電池需求增長的行業(yè)發(fā)展趨勢
隨著電動汽車的迅猛發(fā)展，動力電池產(chǎn)業(yè)對正負(fù)極材料的要求逐步提升，傳
統(tǒng)正極材料在能量密度及續(xù)航里程等方面已難以達(dá)到電動乘用汽車發(fā)展的需求。
2015 年 2 月 16 日，科技部發(fā)布了《國家重點研發(fā)計劃新能源汽車重點專項實施
方案(征求意見稿)》，其中明確要求了 2015 年底轎車動力電池能量密度要達(dá)到
200Wh/kg。一時間，更是讓無數(shù)人將目光投向了三元材料。 本次募集資金用于
三元材料用前驅(qū)體原料項目及三元材料項目建設(shè)，將有利于公司順應(yīng)三元動力鋰
電池需求增長趨勢，保持在動力電池材料領(lǐng)域的先發(fā)優(yōu)勢。
（ 3）動力電池原材料供應(yīng)不足問題突出
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①新能源汽車高速增長導(dǎo)致三元動力電池原材料供應(yīng)不足
近年來國內(nèi)新能源汽車市場步入高速增長期，根據(jù)工業(yè)和信息化部公布的數(shù)
據(jù)， 2015 年我國新能源汽車生產(chǎn) 34.05 萬輛、銷售 33.11 萬輛，分別同比增長 3.3
倍、 3.4 倍，其中純電動汽車產(chǎn)銷分別為 25.46 萬輛和 24.75 萬輛，同比增長 4.2
倍和 4.5 倍； 2016 年我國新能源汽車生產(chǎn) 51.70 萬輛、銷售 50.70 萬輛，同比增
長 51.70%、 53.00%，其中純電動汽車產(chǎn)銷分別為 41.70 萬輛和 40.90 萬輛，同比
增長 63.90%和 65.10%。受益于國家的政策支持和積極推廣，新能源汽車未來仍
將保持快速發(fā)展。而基于提高電池能量密度的政策要求，高能量密度的三元動力
電池需求將會越來越大，對 NCM、 NCA 三元動力電池正極材料及前驅(qū)體原料的
市場需求也會不斷增長，因而三元動力電池材料供應(yīng)不足問題將會日益突出。
②新能源汽車動力電池原料生產(chǎn)對鈷、鎳的需求日益增加，中國缺鈷少鎳，
鈷鎳資源的循環(huán)利用是保障新能源電池對鈷鎳原料需求的有效途徑。
鈷鎳金屬具有優(yōu)異的儲能、防腐、耐磨、耐高溫和高強(qiáng)度等特殊性能，是不
銹鋼、充電電池、電鍍、汽車配件、關(guān)鍵工具、軍工器件等行業(yè)的關(guān)鍵原料，是
國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要戰(zhàn)略物資。電池生產(chǎn)對鈷的需求日益增大，其中 2015 年鈷
應(yīng)用于在電池領(lǐng)域的占比在全球鈷產(chǎn)量的 44%左右。
根據(jù)美國地質(zhì)調(diào)查局?jǐn)?shù)據(jù)， 2015 年世界鈷儲量約為 710 萬噸，主要集中在
剛果(金)、澳大利亞、古巴、贊比亞、俄羅斯、加拿大和新喀里多尼亞，它們合
計儲量約占世界鈷總儲量的 83.94%，
中國沒有單一鈷礦，中國的鈷資源主要蘊(yùn)藏在鎳資源中。據(jù)美國地質(zhì)調(diào)查局
數(shù)據(jù)，中國的鈷儲量為 8 萬噸，占世界鈷總儲量的比重僅為 1.13%。 2015 年中國
鈷產(chǎn)量為 0.72 萬噸，占全世界鈷產(chǎn)量的比重僅為 5.81%。 2015 年世界鎳儲量約
為 7,900 萬噸，而中國的鎳儲量為 300 萬噸，占世界鎳總儲量的比重僅為 3.80%。
2015 年中國鎳產(chǎn)量為 10.20 萬噸，占全世界鎳產(chǎn)量的比重僅為 4.03%。因此，中
國是鈷鎳資源貧乏的國家。
而我國是鈷鎳的消費大國，特別是近年來新能源汽車快速發(fā)展，帶動了動力
鋰離子電池生產(chǎn)對鈷鎳的需求量。 2015 年全球鈷消費量 9.2 萬噸，其中我國鈷消
費量為 4.45 萬噸，占全球鈷消費量的比重為 48.37%；2015 年全球鎳消費量是 189
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萬噸，我國鎳消費量為 96 萬噸，占全球鎳消費量的比重為 50.79%。我國作為鈷
鎳消費大國，對鈷鎳的需求絕大部分來自于從國外進(jìn)口。
廢舊動力鋰電池包的回收和再造一方面可以根據(jù)廢舊電池性能從而實現(xiàn)車
用動力電池再造和梯次利用，另一方面可以通過對廢舊電池包的拆解利用公司電
池報廢生產(chǎn)線循環(huán)再造鈷、鎳，為三元鋰電池正極材料生產(chǎn)提供原料，從而建立
中國新能源汽車發(fā)展對鈷鎳資源戰(zhàn)略需求的“城市礦山”供應(yīng)通道，能有效緩解中
國新能源汽車發(fā)展對鈷鎳資源進(jìn)口的依賴。
（ 4）有利于公司保持在鋰電池材料行業(yè)的核心競爭力和戰(zhàn)略布局
本次募投項目的實施，將充分利用公司在廢舊電池、材料再造與報廢汽車回
收業(yè)務(wù)領(lǐng)域的回收優(yōu)勢與核心技術(shù)優(yōu)勢，全面構(gòu)建新能源全生命周期價值鏈循環(huán)
產(chǎn)業(yè)體系，形成從動力電池回收―原料再造―材料再造―動力電池包再造的大回
收產(chǎn)業(yè)體系，打造公司在新能源汽車領(lǐng)域回收利用的核心定位，提升公司新能源
產(chǎn)業(yè)鏈的核心競爭力與盈利能力。
本次募投項目的實施，有利于加強(qiáng)公司對廢舊電池、鈷鎳等稀缺金屬廢物循
環(huán)再造、三元正極材料前驅(qū)體及三元正極材料生產(chǎn)及廢舊汽車回收等業(yè)務(wù)的協(xié)同
整合，充分發(fā)揮自身的技術(shù)和資源優(yōu)勢，完善和鞏固產(chǎn)業(yè)鏈布局，強(qiáng)化公司從廢
舊電池回收到動力電池材料再造的全產(chǎn)業(yè)鏈建設(shè)，并打通公司從動力電池原材料
到動力電池包的產(chǎn)業(yè)鏈。公司將抓住新能源汽車行業(yè)政策利好等各項因素給動力
電池正極材料產(chǎn)業(yè)帶來的較好發(fā)展機(jī)遇，利用自身優(yōu)勢，集中精力發(fā)展盈利能力
更強(qiáng)的動力電池材料業(yè)務(wù)，提升公司的盈利水平。
2、項目建設(shè)的可行性
（ 1）作為國家產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的重要產(chǎn)業(yè)之一，新能源汽車產(chǎn)業(yè)迎來較好的
發(fā)展機(jī)遇，并為動力鋰離子電池帶來廣闊的市場空間
隨著我國工業(yè)化進(jìn)程的推進(jìn)，能源過度消耗和環(huán)境污染等問題日益嚴(yán)重，發(fā)
展新能源產(chǎn)業(yè)、推廣節(jié)能環(huán)保理念已經(jīng)成為節(jié)能減排的有效舉措。在國家積極推
進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的背景下，新能源汽車作為汽車產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方向，越來越受到國家的
高度重視和扶持，大力發(fā)展新能源汽車產(chǎn)業(yè)已成為國家的戰(zhàn)略選擇。 2012 年 6
月，國務(wù)院頒布的《節(jié)能與新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（ 2012-2020 年）》提出，到
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27
2020 年，我國純電動汽車和插電式混合動力汽車生產(chǎn)能力達(dá) 200 萬輛，累計產(chǎn)
銷量超過 500 萬輛。 2015 年 5 月，國務(wù)院頒布的《中國制造 2025》將節(jié)能與新
能源汽車列為未來十年重點發(fā)展領(lǐng)域之一，明確繼續(xù)支持電動汽車發(fā)展，提升動
力電池核心技術(shù)的工程化和產(chǎn)業(yè)化能力，形成從關(guān)鍵零部件到整車的完整工業(yè)體
系和創(chuàng)新體系，推動自主品牌節(jié)能與新能源汽車同國際先進(jìn)水平接軌。與此同時，
我國政府出臺了一系列支持政策，大力支持和推進(jìn)新能源汽車的推廣和應(yīng)用。
近年來國內(nèi)新能源汽車市場步入高速增長期，根據(jù)工業(yè)和信息化部公布的數(shù)
據(jù)， 2015 年我國新能源汽車生產(chǎn) 34.05 萬輛、銷售 33.11 萬輛，分別同比增長 3.3
倍、 3.4 倍，其中純電動汽車產(chǎn)銷分別為 25.46 萬輛和 24.75 萬輛，同比增長 4.2
倍和 4.5 倍； 2016 年我國新能源汽車生產(chǎn) 51.70 萬輛、銷售 50.70 萬輛，同比增
長 51.70%、 53.00%，其中純電動汽車產(chǎn)銷分別為 41.70 萬輛和 40.90 萬輛，同比
增長 63.90%和 65.10%。受益于國家的政策支持和積極推廣，新能源汽車未來仍
將保持快速發(fā)展。
作為新能源汽車價值鏈的關(guān)鍵環(huán)節(jié)和核心部件，動力鋰電池具有能量密度
高、循環(huán)壽命長、環(huán)境友好等特點，目前已成為絕大部分新能源汽車采用的動力
來源。隨著新能源汽車技術(shù)日益成熟、充電基礎(chǔ)設(shè)施逐漸完善及多年示范推廣，
新能源汽車的快速發(fā)展將為動力鋰離子電池帶來廣闊的市場空間。
（ 2）三元鋰離子電池是新能源汽車動力鋰離子電池的必然選擇
目前成功商業(yè)化的新能源汽車基本都采用鋰離子電池。車用鋰離子電池又可
分為磷酸鐵鋰、錳酸鋰以及三元（ NCM、 NCA）電池三類。從市場用量、技術(shù)
成熟度等方面看，國內(nèi)動力鋰電池目前以磷酸鐵鋰電池為主，約占 60%-70%的
市場份額。這主要是因為目前新能源汽車的投放以公共領(lǐng)域為主，電動公交大巴
和中巴車輛多采用磷酸鐵鋰動力電池。磷酸鐵鋰材料具備穩(wěn)定性高、安全可靠、
價格便宜、技術(shù)成熟等特點，但是理論能量密度提升空間有限，最大為 150Wh/kg，
極大程度上限制了該電池的發(fā)展。而三元材料單體能量可達(dá)到 180Wh/kg，其理
論能量密度最高可超 300Wh/kg，遠(yuǎn)高于磷酸鐵鋰電池能量密度，代表著未來的
發(fā)展方向。三元材料電池是乘用車和專用車的更佳選擇。如果按照 2020 年電動
汽車實現(xiàn) 500 萬輛的目標(biāo)，乘用車和專用車也在此目標(biāo)中占有較大的份額。在乘
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用車和專用車的高速增長帶動下，未來三元電池的市場空間更大。
2015 年，超過 70%的乘用車采用三元材料作為其動力電池正極材料，預(yù)計
未來三元材料在乘用車鋰電池正極材料中的占比將逐年提升。另外， 2016 年 11
月底，工業(yè)和信息化部召開了關(guān)于進(jìn)一步做好新能源汽車推廣應(yīng)用安全監(jiān)管工作
的宣貫會，會議指出自 2017 年 1 月 1 日起,電動客車安全國家標(biāo)準(zhǔn)出臺前,新能源
客車暫按《電動客車安全技術(shù)條件》的要求執(zhí)行。新申請《新能源汽車推廣應(yīng)用
推薦車型目錄》的使用三元電池的客車,應(yīng)同時補(bǔ)交第三方檢測報告，該會議的
召開對于三元電池來講具有標(biāo)志性意義，意味著未來電動客車市場將會為三元電
池帶來較大的需求量。
三元材料電池由于具有高能量密度等特點，能有效提升新能源汽車的續(xù)航里
程和電池的使用壽命。未來，隨著消費者對新能源汽車的續(xù)航能力等方面性能要
求的提升，三元材料電池需求將會快速增加。
由此可見，三元動力電池將是新能源汽車動力電池的主流選擇，三元動力電
池材料完全適合作為電動車、混合動力車的動力能源材料，應(yīng)用前景十分廣闊。
（ 3）較大的新能源汽車保有量及較快的發(fā)展趨勢，為新能源動力電池回收
帶來較好的市場前景
一方面，國家對環(huán)境保護(hù)重視程度較高，已出臺相關(guān)行業(yè)政策和規(guī)定，引導(dǎo)
新能源汽車行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。為加強(qiáng)新能源汽車動力蓄電池回收利用管理，規(guī)
范行業(yè)發(fā)展，推進(jìn)資源綜合利用，保護(hù)環(huán)境和人體健康，保障安全，促進(jìn)新能源
汽車行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，工業(yè)和信息化部于2016年12月發(fā)布了《新能源汽車動力
蓄電池回收利用管理暫行辦法》（征求意見稿），對動力電池的回收利用、監(jiān)督
管理等進(jìn)行了明確規(guī)定，并指出“國家支持開展動力蓄電池回收利用的科學(xué)技術(shù)
研究，引導(dǎo)產(chǎn)學(xué)研協(xié)作，鼓勵開展梯級利用和再生利用，推動動力蓄電池回收利
用模式創(chuàng)新。鼓勵汽車生產(chǎn)企業(yè)、電池生產(chǎn)企業(yè)、回收拆解企業(yè)與綜合利用企業(yè)
等通過多種形式，合作共建、共用廢舊動力蓄電池回收利用網(wǎng)絡(luò)。 ”
2016年12月，國務(wù)院辦公廳發(fā)布了《生產(chǎn)者責(zé)任延伸制度推行方案》，明
確“建立電動汽車動力電池回收利用體系。電動汽車及動力電池生產(chǎn)企業(yè)應(yīng)負(fù)責(zé)
建立廢舊電池回收網(wǎng)絡(luò)，利用售后服務(wù)網(wǎng)絡(luò)回收廢舊電池，統(tǒng)計并發(fā)布回收信息，
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確保廢舊電池規(guī)范回收利用和安全處置。動力電池生產(chǎn)企業(yè)應(yīng)實行產(chǎn)品編碼，建
立全生命周期追溯系統(tǒng)。率先在深圳等城市開展電動汽車動力電池回收利用體系
建設(shè)，并在全國逐步推廣。 ”
另一方面，根據(jù)工業(yè)和信息化部公布的數(shù)據(jù)， 2015年我國新能源汽車生產(chǎn)
34.05萬輛、銷售33.11萬輛，分別同比增長3.3倍、 3.4倍； 2016年我國新能源汽車
生產(chǎn)51.70萬輛、銷售50.70萬輛，同比增長51.70%、 53.00%。近年我國新能源汽
車產(chǎn)銷量快速增長，我國已經(jīng)成為全球新能源汽車的第一大國，在行業(yè)政策引導(dǎo)
和市場需求增加雙向因素的影響下，未來仍將保持較快增長的趨勢。新能源汽車
保有量的持續(xù)增長，既帶來了規(guī)模龐大的動力鋰電池需求， 隨著新能源汽車的報
廢以及動力鋰電池的更換，也為鋰電池回收和梯次利用帶來了行業(yè)機(jī)遇，按照
2020年新能源汽車?yán)塾嫯a(chǎn)銷量500萬輛計算，未來新能源動力電池回收市場龐大，
發(fā)展鋰電池回收和梯次利用在避免資源浪費環(huán)境污染的同時也將產(chǎn)生可觀的經(jīng)
濟(jì)效益和投資機(jī)會。
（ 4） 經(jīng)過十余年的發(fā)展，公司已成為我國廢舊電池與鈷鎳資源化回收利用
的領(lǐng)軍企業(yè)，擁有全球領(lǐng)先的技術(shù)，并完成“原料回收-前驅(qū)體制造-三元材料制
造”動力電池正極材料產(chǎn)業(yè)鏈布局及建成了規(guī)模最大的廢舊電池及報廢電池材料
處理生產(chǎn)線
公司是中國廢舊電池與鈷鎳資源循環(huán)利用的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)與核心技術(shù)建立者，
具有技術(shù)領(lǐng)導(dǎo)者地位。并建立了“廢物回收―原料再造―三元材料制造”動力電池
正極材料的產(chǎn)業(yè)鏈布局的完整產(chǎn)業(yè)體系，從廢舊電池、鈷鎳廢棄物循環(huán)利用的電
池原料成為行業(yè)的主流產(chǎn)品與優(yōu)質(zhì)品牌，打通了“從廢物資源―替代原礦資源―
中國品牌―世界優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品”的循環(huán)再造產(chǎn)品的品牌建設(shè)過程，先后成為力拓（ Rio
Tinto Fer et Titane Inc）、三星（ Samsung SDI CO., LTD）等世界知名企業(yè)的供應(yīng)
商，實現(xiàn)把垃圾變成最好的產(chǎn)品賣給世界優(yōu)秀公司的過程。
公司發(fā)展了動力電池梯級利用技術(shù)，建成車用動力電池包梯級利用示范線，
公司通過與新能源汽車生產(chǎn)廠商以及動力鋰電池生產(chǎn)商進(jìn)行合作，由公司①利用
電池及動力電池包回收實現(xiàn)鋰電池正極材料生產(chǎn)及鋰電池再造，②將生產(chǎn)的正極
材料銷售給鋰電池生產(chǎn)商，③由公司采購動力鋰電池及利用再造動力鋰電池并完
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成動力電池包的生產(chǎn)并供應(yīng)給新能源汽車生產(chǎn)廠商，從而完成新能源汽車“電池
回收―材料再造―電池包再造”的全生命周期價值循環(huán)鏈體系建設(shè)。
公司擁有覆蓋全國主要省市且領(lǐng)先行業(yè)的廢棄資源回收體系。公司十多年
來深耕廢舊電池回收、報廢汽車與電子廢棄物網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，公司建立了覆蓋湖北、
中原、長三角、西部與天津等九省市的報廢汽車、電子廢棄物與動力電池回收網(wǎng)
絡(luò)，并創(chuàng)新“互聯(lián)網(wǎng)+”回收哥 APP，形成線上線下一體化的回收模式，聚集連接
東西、覆蓋全國的再生資源回收體系，為項目的實施保障原料供應(yīng)。
顯然，通過多年的建設(shè)，公司已經(jīng)具備了強(qiáng)大的三元正極材料前驅(qū)體及三
元正極材料的人才、研發(fā)、生產(chǎn)技術(shù)與回收網(wǎng)絡(luò)體系，有利于公司未來抓住市場
機(jī)遇，推進(jìn)公司在新能源動力電池三元正極材料新興業(yè)務(wù)領(lǐng)域發(fā)力，建設(shè)世界三
元動力材料前驅(qū)體與動力三元材料的核心制造企業(yè)。
綜上，本項目無論從市場需求和前景、公司發(fā)展戰(zhàn)略以及技術(shù)支撐等方面，
均已具備成熟條件，因此，本項目具有可行性。
3、具體實施項目投資回報概況
動力電池產(chǎn)業(yè)鏈項目達(dá)產(chǎn)后，募投項目投資效果總體情況如下：
序號 募投項目 銷售收入（萬元） 凈利潤（萬元） 毛利率
1
綠色拆解循環(huán)再造車用
動力電池包項目 268,321 22,007 25.18%
2
循環(huán)再造動力三元材料
用前驅(qū)體原料項目（ 6 萬
噸/年）
408,120 34,026 26.19%
3
循環(huán)再造動力電池用三
元材料項目（ 3 萬噸/年） 396,581 26,804 20.41%
（ 1）綠色拆解循環(huán)再造車用動力電池包項目
①項目基本情況
項目名稱：綠色拆解循環(huán)再造車用動力電池包項目
實施主體：全資子公司荊門格林美
項目總投資： 49,800萬元
項目建設(shè)期： 3年
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項目建設(shè)內(nèi)容：荊門格林美擬在荊門建設(shè)年產(chǎn)50,000組車用和50,000組梯次
利用動力電池PACK生產(chǎn)線，為世界主要新能源汽車生產(chǎn)商提供電池模組。
②項目投資概算
該項目投資總額約為 49,800.00 萬元，擬使用募集資金 47,227.60 萬元，項目
投資概算情況如下：
序號 投資構(gòu)成 投資金額（萬元） 擬使用募集資金金額
（萬元）
1 建設(shè)投資 11,578.60 11,578.60
2 設(shè)備投資 31,671.00 31,671.00
3 其他費用 2,572.40 0
4 預(yù)備費 498.00 498.00
5 鋪底流動資金 3,480.00 3,480.00
合計 49,800.00 47,227.60
③項目實施效益
該項目建設(shè)期 3 年，投產(chǎn)期 2 年，項目達(dá)產(chǎn)后可實現(xiàn)年均收入（不含稅）
268,321 萬元，年均凈利潤為 22,007 萬元，毛利率為 25.18%。
④本募投項目涉及的審批、備案事項
本 募 投 項 目 已 取 得 荊 門 高 新 區(qū) 行 政 審 批 局 出 具 的 項 目 編 碼 為
2017-420804-42-03-001360 的備案證和荊門市環(huán)境保護(hù)局出具的荊環(huán)審[2017]14
號《關(guān)于荊門市格林美新材料有限公司綠色拆解循環(huán)再造車用動力電池包項目環(huán)
境影響報告書的批復(fù)》。
（ 2）循環(huán)再造動力三元材料用前驅(qū)體原料項目（ 6 萬噸/年）
①項目基本情況
項目名稱：循環(huán)再造動力三元材料用前驅(qū)體原料項目（ 6萬噸/年）
實施主體：全資子公司荊門格林美
項目總投資： 161,600萬元
項目建設(shè)期： 3年
項目建設(shè)內(nèi)容：荊門格林美擬在荊門建設(shè)世界先進(jìn)的動力電池用NCM和
NCA前驅(qū)體材料基地，建成年循環(huán)再造60,000噸動力三元材料用前驅(qū)體原料
（ 50,000噸NCM 和10,000噸NCA）生產(chǎn)線。為世界主要動力電池材料生產(chǎn)商提
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供原料。
②項目投資概算
該項目投資總額約為 161,600.00 萬元，擬使用募集資金 152,875.20 萬元，項
目投資概算情況如下：
序號 投資構(gòu)成 投資金額（萬元） 擬使用募集資金金額
（萬元）
1 建設(shè)投資 44,174.06 44,174.06
2 設(shè)備投資 95,785.14 95,785.14
3 其他費用 8,724.80 0
4 預(yù)備費 1,616.00 1,616.00
5 鋪底流動資金 11,300.00 11,300.00
合計 161,600.00 152,875.20
③項目實施效益
該項目建設(shè)期 3 年，投產(chǎn)期 2 年，項目達(dá)產(chǎn)后可實現(xiàn)年均收入（不含稅）
408,120 萬元，年均凈利潤為 34,026 萬元，毛利率為 26.19%。
④本募投項目涉及的審批、備案事項
本 募 投 項 目 已 取 得 荊 門 高 新 區(qū) 行 政 審 批 局 出 具 的 項 目 編 碼 為
2017-420804-42-03-337356 的備案證和荊門市環(huán)境保護(hù)局出具的荊環(huán)審[2017]13
號《關(guān)于荊門市格林美新材料有限公司循環(huán)再造動力三元材料用前驅(qū)體原料項目
（ 6 萬噸/年）項目環(huán)境影響報告書的批復(fù)》。
（ 3）循環(huán)再造動力電池用三元材料項目（ 3 萬噸/年）
①項目基本情況
項目名稱：循環(huán)再造動力電池用三元材料項目（ 3萬噸/年）
實施主體：全資子公司荊門格林美
項目總投資： 61,800萬元
項目建設(shè)期： 3年
項目建設(shè)內(nèi)容：荊門格林美擬在荊門建設(shè)年生產(chǎn)2萬噸車用鎳鈷錳酸鋰和1
萬噸鎳鈷鋁酸鋰三元動力電池正極材料的生產(chǎn)線，建成三元動力電池材料生產(chǎn)體
系，為世界主要動力電池材料生產(chǎn)商提供原料。
②項目投資概算
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本項目投資總額約為 61,800.00 萬元，擬使用募集資金 58,153.35 萬元，項目
投資概算情況如下：
序號 投資構(gòu)成 投資金額（萬元） 擬使用募集資金金
額（萬元）
1 建設(shè)投資 20,082.60 20,082.60
2 設(shè)備投資 33,132.75 33,132.75
3 其他費用 3,646.65 0
4 預(yù)備費 618.00 618.00
5 鋪底流動資金 4,320.00 4,320.00
合計 61,800.00 58,153.35
③項目實施效益
該項目建設(shè)期 3 年，投產(chǎn)期 2 年，項目達(dá)產(chǎn)后可實現(xiàn)年均收入（不含稅）
396,581 萬元，年均凈利潤為 26,804 萬元，毛利率為 20.41%。
④本募投項目涉及的審批、備案事項
本 募 投 項 目 已 取 得 荊 門 高 新 區(qū) 行 政 審 批 局 出 具 的 項 目 編 碼 為
2016-420804-42-03-337380 的備案證和荊門市環(huán)境保護(hù)局出具的荊環(huán)審[2017]12
號《關(guān)于荊門市格林美新材料有限公司循環(huán)再造動力電池用三元材料項目（ 3 萬
噸/年）環(huán)境影響報告書的批復(fù)》。
（二）補(bǔ)充流動資金
1、項目概況
本次募集資金總額中的 36,843.85 萬元將用于補(bǔ)充流動資金，占公司本次發(fā)
行募集資金總額的 12.49%。
2、項目實施必要性分析
（ 1）公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)張使得對流動資金的需求增大
公司 2014 年、 2015 年、 2016 年及 2017 年 1-6 月份的營業(yè)收入分別為
390,885.63 萬元、 511,716.65 萬元、 783,589.85 萬元及 428,652.98 萬元，最近三
年一期營業(yè)收入的增長率分別為 12.13%、 30.91%、 53.13%和 30.46%。隨著公司
經(jīng)營規(guī)模的迅速擴(kuò)張，公司流動資金需求也不斷增加。
（ 2）公司所處行業(yè)的經(jīng)營模式?jīng)Q定了公司日常經(jīng)營需要較大的營運資金支
持
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公司的核心業(yè)務(wù)之一為電子廢棄物回收拆解。電子廢棄物拆解業(yè)務(wù)的收入來
源之一為國家針對取得廢棄電器電子產(chǎn)品處理資格的企業(yè)，根據(jù)其實際完成拆解
處理的廢棄電器電子產(chǎn)品數(shù)量給予的定額補(bǔ)貼。公司一般按季度進(jìn)行定額補(bǔ)貼的
申報，而補(bǔ)貼的發(fā)放需經(jīng)過市、省、國家環(huán)保部、財政部等政府相關(guān)部門的層層
審核，歷時較長，一般從公司申報到補(bǔ)貼發(fā)放需經(jīng)歷 12 個月甚至更長的時間。
同時，公司向回收站采購廢舊電器電子的付款周期一般為 1~3 個月左右，在此過
程中，公司需墊付大量的流動資金用來支付廢舊電器電子采購款項。 2015 年，
公司電子廢棄物拆解量超過 850 萬臺，較 2014 年增加約 26%； 2016 年公司電子
廢棄物拆解量突破 1,000 萬臺，同比增長約 20%。隨著公司拆解處理量的不斷增
長，公司需墊付的流動資金也越來越多，流動資金缺口已經(jīng)成為了制約公司該項
業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展的重要因素。
（ 3）完善產(chǎn)業(yè)布局，推動創(chuàng)新升級轉(zhuǎn)型，為公司創(chuàng)造持續(xù)的盈利能力和核
心競爭力
近年來，通過完善產(chǎn)業(yè)布局，公司已形成稀有金屬回收與動力電池材料、電
子廢棄物綜合利用與報廢汽車綜合利用三軌驅(qū)動的核心業(yè)務(wù)模式，固化了集團(tuán)主
營業(yè)務(wù)的堅實基礎(chǔ)與核心競爭力。同時，為創(chuàng)造持續(xù)的盈利能力和核心競爭力，
公司積極推進(jìn)產(chǎn)品、技術(shù)、工藝流程創(chuàng)新升級以及產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。公司以荊門為
基地推行動力電池材料的系統(tǒng)創(chuàng)新，形成單元系、三元系（ NCM&NCA）等系
列關(guān)鍵技術(shù)體系，推動公司由單一的鈷鎳回收業(yè)務(wù)向核心動力電池原料和材料制
造的轉(zhuǎn)型。
基于對公司業(yè)務(wù)未來發(fā)展前景、公司日常經(jīng)營資金狀況以及公司近年來市場
的競爭和環(huán)境變化的綜合考慮，為實現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略并支撐公司業(yè)績的
不斷提升，公司需要補(bǔ)充與業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r相適應(yīng)的流動資金，以滿足業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)
展對資金的需求。本次非公開發(fā)行募集資金，將為公司實現(xiàn)持續(xù)發(fā)展提供必需的
資金保障，有助于提高公司的核心競爭力和抗風(fēng)險能力，從而拓展公司的發(fā)展?jié)?
力。
（ 4）為公司產(chǎn)能釋放提供保障，滿足公司持續(xù)發(fā)展的需要
過去幾年，公司通過資本市場募集資金和自籌資金的方式相繼投資建設(shè)了二
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次鈷鎳資源的循環(huán)利用及相關(guān)鈷鎳高科技產(chǎn)品項目、循環(huán)再造低成本塑木型材和
銅合金制品項目、電子廢棄物回收與循環(huán)利用項目、廢舊電路板中稀貴金屬與廢
舊五金電器（銅鋁為主）及廢塑料的循環(huán)利用項目、報廢汽車綜合利用項目、動
力電池用高性能鎳鈷錳三元電池材料項目等，隨著這些投資項目的陸續(xù)建成，未
來三年，公司亟需大量的流動資金來保證投資項目的順利達(dá)產(chǎn)，保障投資項目經(jīng)
濟(jì)效益的順利實現(xiàn)。
（ 5）公司有息負(fù)債比例過高，急需優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)
隨著公司經(jīng)營的快速發(fā)展，公司負(fù)債總額迅速增長，最近三年末負(fù)債總額分
別為 684,950.12 萬元、 915,599.08 萬元、 1,187,004.04 萬元，負(fù)債總額中大部分
為有息負(fù)債，最近一年末，公司有息債務(wù)總余額情況如下：
單位：萬元
項目 金額 占比（ %）
短期借款 432,147.96 45.86
長期借款（不含一年內(nèi)到期的長期借款） 75,626.60 8.03
應(yīng)付債券及中期票據(jù) 288,092.89 30.57
一年內(nèi)到期的長期借款 94,298.40 10.01
短期融資券 52,201.09 5.54
有息債務(wù)總余額合計 942,366.94 100.00
負(fù)債總額 1,187,004.04 --
有息債務(wù)占負(fù)債總額的比例 79.39% --
公司有息債務(wù)占負(fù)債總額的比例較高。公司最近三年利息支出金額分別為
22,638.63萬元、27,499.34萬元、38,220.40萬元，占利潤總額的比例分別為 78.84%、
110.55%、 107.37%，公司有息債務(wù)過高導(dǎo)致公司盈利能力較弱，因此急需進(jìn)行
權(quán)益融資優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)。
三、本次非公開發(fā)行股票對公司經(jīng)營管理、財務(wù)狀況的影響
（一）本次非公開發(fā)行股票對公司經(jīng)營管理的影響
本次募集資金投資項目符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及未來公司整體戰(zhàn)略發(fā)
展方向，具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益。項目完成后，將形成公司新的利
潤增長點，提升公司的盈利水平，增強(qiáng)競爭能力。本次非公開發(fā)行募集資金的用
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途合理、可行，符合公司及全體股東的利益。
通過本次非公開發(fā)行，進(jìn)一步支持主營業(yè)務(wù)發(fā)展，夯實公司核心競爭力，全
面助力公司延伸產(chǎn)業(yè)鏈。隨著本次非公開發(fā)行股票完成及募集資金投資項目實施
后，公司的整體競爭實力、盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力均將得到持續(xù)發(fā)展，有利于
鞏固公司于循環(huán)產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)先地位。
（二）本次非公開發(fā)行股票對公司財務(wù)狀況的影響
本次非公開發(fā)行完成后，公司流動資金將得以充實，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模將
相應(yīng)增加，資金實力將進(jìn)一步增強(qiáng)，資本結(jié)構(gòu)將得以優(yōu)化，資產(chǎn)負(fù)債率將降低，
流動比率和速動比率將有所改善，有利于降低公司財務(wù)風(fēng)險，優(yōu)化整體財務(wù)狀況。
同時，隨著募集資金擬投資項目的逐步實施和建設(shè)，公司的業(yè)務(wù)收入水平將
穩(wěn)步增長，盈利能力將得到進(jìn)一步提升，公司的綜合競爭能力和抗風(fēng)險能力均將
得到顯著增強(qiáng)。
（三）本次非公開發(fā)行對即期回報的影響
隨著本次非公開發(fā)行股票募集資金的到位，公司的股本和凈資產(chǎn)均將有所增
長，但因募投項目的建設(shè)及產(chǎn)能的完全釋放需要一定時間，公司每股收益和凈資
產(chǎn)收益率等指標(biāo)在當(dāng)期將有所下降，公司投資者即期回報將被攤薄。
本公司擬通過加強(qiáng)募集資金管理、加快募投項目投資進(jìn)度、加大現(xiàn)有業(yè)務(wù)拓
展力度、加強(qiáng)管理挖潛、合理控制成本費用等措施，提升資產(chǎn)質(zhì)量，實現(xiàn)公司的
可持續(xù)發(fā)展，以填補(bǔ)股東回報。
綜述，本次非公開發(fā)行可以為公司在較長時間內(nèi)保持良好發(fā)展趨勢奠定基
礎(chǔ)，從而為股東帶來良好回報，符合全體股東的長遠(yuǎn)利益。
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第三節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析
一、本次發(fā)行后公司資產(chǎn)與業(yè)務(wù)整合計劃，公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高
管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動情況
（一）本次發(fā)行后公司資產(chǎn)與業(yè)務(wù)整合計劃
本次發(fā)行完成后，公司的主營業(yè)務(wù)保持不變，暫時不存在因本次非公開發(fā)行
而導(dǎo)致的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)整合計劃。
（二）本次發(fā)行對公司章程的影響
本次發(fā)行完成后，公司注冊資本、股本總額將相應(yīng)增加，公司原股東的持股
比例也將相應(yīng)發(fā)生變化。公司將按照發(fā)行的實際情況對《公司章程》中與股本相
關(guān)的條款進(jìn)行修改，并辦理工商變更登記。
（三）本次發(fā)行對股東結(jié)構(gòu)的影響
本次非公開發(fā)行將使公司股東結(jié)構(gòu)發(fā)生一定變化，將增加與發(fā)行數(shù)量等量的
有限售條件流通股股份。截至本預(yù)案（修訂稿）公告日，公司總股本為
381,591.0339 萬股，本次非公開發(fā)行股票數(shù)量上限為 76,318.2067 萬股，發(fā)行
完成后，許開華、王敏夫婦仍為公司實際控制人，本次非公開發(fā)行不會導(dǎo)致公司
控制權(quán)發(fā)生變化。
（四）本次發(fā)行對高管人員結(jié)構(gòu)的影響
截至本預(yù)案（修訂稿）出具日，公司尚無對高級管理人員結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的計
劃。本次發(fā)行后，也不會對高級管理人員結(jié)構(gòu)造成重大影響。若公司擬調(diào)整高管
人員結(jié)構(gòu)，將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，履行必要的法律程序和信息披露義務(wù)。
（五）本次發(fā)行對業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行完成后，公司的總體業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不會發(fā)生變化。
二、本次發(fā)行后公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況
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（一）財務(wù)狀況變動情況
本次發(fā)行募集資金到位后，公司資產(chǎn)總額與凈資產(chǎn)額將同時增加，資產(chǎn)負(fù)債
率將下降，營運資金更加充足，整體資金實力得到提升，公司資本結(jié)構(gòu)更趨穩(wěn)健，
有利于降低公司的財務(wù)風(fēng)險，提高公司的償債能力，也為公司后續(xù)發(fā)展提供有效
的保障。
（二）盈利能力變動情況
本次發(fā)行募集資金到位后，由于本次發(fā)行后公司凈資產(chǎn)和總股本將有所增
加，募集資金投資項目產(chǎn)生的經(jīng)營效益需要一定的時間才能體現(xiàn)，因此短期內(nèi)可
能會導(dǎo)致凈資產(chǎn)收益率、每股收益等財務(wù)指標(biāo)出現(xiàn)一定程度的下降。但隨著新項
目的實施，公司的業(yè)務(wù)收入和盈利能力將得以提升，財務(wù)狀況亦將獲得進(jìn)一步改
善。
（三）現(xiàn)金流量變動情況
本次發(fā)行完成后，短期內(nèi)公司籌資活動現(xiàn)金流入將大幅增加。在募集資金開
始投入使用后，投資活動支付的現(xiàn)金將大幅增加。未來隨著募集資金投資項目開
始運營，公司主營業(yè)務(wù)的盈利能力將得以提升，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入將得以
增加，從而改善公司的現(xiàn)金流狀況。
三、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交
易及同業(yè)競爭等變化情況
（一）公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系和管理關(guān)系的變化情況
本次發(fā)行完成后，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系和管理關(guān)系不
會因本次發(fā)行而發(fā)生重大變化。
（二）公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易的變化情況
本次發(fā)行完成后，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人間不會因本次發(fā)行而新增關(guān)聯(lián)
交易。
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（三）公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的同業(yè)競爭的變化情況
公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間不會因本次發(fā)行產(chǎn)生同業(yè)競爭。
四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)
人占用的情形，或為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形
本次發(fā)行完成后，公司不會存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情
形，亦不會存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。
五、本次發(fā)行完成后，公司是否符合上市條件
本次發(fā)行完成后，不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備在深交所的上市條件。
六、本次發(fā)行對公司負(fù)債情況的影響
截至 2017 年 6 月 30 日，公司合并報表口徑的資產(chǎn)負(fù)債率為 61.29%。本次
發(fā)行的股票將以現(xiàn)金認(rèn)購，本次發(fā)行完成后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降，不存
在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債的情況。公司財務(wù)結(jié)構(gòu)將更加穩(wěn)健，抗風(fēng)險能力將
進(jìn)一步加強(qiáng)。同時，也有助于提升公司債務(wù)融資的空間和能力，為公司未來業(yè)務(wù)
的發(fā)展提供有力保障。
七、本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險說明
（一）募集資金投資項目風(fēng)險
公司在確定相關(guān)募集資金投資項目之前對項目技術(shù)成熟性及先進(jìn)性進(jìn)行了
充分調(diào)研論證，但相關(guān)結(jié)論均是基于當(dāng)前的公司發(fā)展戰(zhàn)略、國內(nèi)外市場環(huán)境和國
家產(chǎn)業(yè)政策等條件做出的。在項目實施過程中，可能存在各種不可預(yù)見因素或不
可抗力因素，導(dǎo)致項目不能按時按質(zhì)完工，或者項目投產(chǎn)后不能達(dá)到預(yù)期的收入
和利潤的風(fēng)險。
（二）募集資金投資項目達(dá)產(chǎn)后新增產(chǎn)能的消化風(fēng)險
本次募投項目達(dá)產(chǎn)后，將年增加 2.26GWh 車用動力電池包電池產(chǎn)能、 6 萬噸
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三元材料用前驅(qū)體產(chǎn)能以及 3 萬三元正極材料產(chǎn)能，新增產(chǎn)能規(guī)模較大，較公
司現(xiàn)有產(chǎn)能增長幅度較大。 
其中鎳鈷錳（NCM）前驅(qū)體材料屬于公司鎳鈷錳回收業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級，雖然
公司在動力電池正極材料產(chǎn)業(yè)鏈條上下游一體化方面進(jìn)行了全方位的布局，但
未來在新能源汽車產(chǎn)量井噴式增長的帶動下，國內(nèi)鋰離子動力電池材料投資規(guī)
劃擴(kuò)張較快，伴隨著這些投資項目的投產(chǎn)，市場的競爭將會更加激烈，未來公
司必須適應(yīng)激烈的市場競爭或是新能源汽車領(lǐng)域出現(xiàn)重大技術(shù)替代， 跟上未來
技術(shù)發(fā)展速度，以達(dá)到有效消化公司鋰離子動力電池材料產(chǎn)能， 回避公司出現(xiàn)
新增產(chǎn)能無法消化的風(fēng)險。 
車用動力電池包方面，盡管公司已經(jīng)過充分的市場調(diào)研和可行性論證， 公
司產(chǎn)能占未來市場比例較小， 但公司必須跟上市場技術(shù)變革速度，以達(dá)到市場
出現(xiàn)重大變化時，也能夠有效消化產(chǎn)能， 而公司不能及時、有效采取應(yīng)對措施，
將使公司面臨新增產(chǎn)能不能完全消化的風(fēng)險,并進(jìn)而影響本項目的收益實現(xiàn)。
（ 三）市場競爭風(fēng)險
公司本次募集資金投資項目的產(chǎn)品毛利率相對較高，雖有品牌和研發(fā)技術(shù)等
方面的優(yōu)勢，但隨著競爭對手相應(yīng)實力的不斷提高及其他各項條件的逐漸成熟，
公司產(chǎn)品將有可能面臨較為激烈的市場競爭。
（ 四）管理風(fēng)險
公司已建立起比較完善和有效的法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨立健全的研、產(chǎn)、供、
銷體系，并根據(jù)積累的管理經(jīng)驗制訂了一系列行之有效的規(guī)章制度，且在實際執(zhí)
行中的效果良好。如本次非公開發(fā)行成功，凈資產(chǎn)規(guī)模將進(jìn)一步增加，生產(chǎn)能力
進(jìn)一步提高，這對公司的經(jīng)營管理能力提出更高的要求，并將增加管理和運作的
難度。若公司的生產(chǎn)管理、銷售管理、質(zhì)量控制等能力不能適應(yīng)公司規(guī)模迅速擴(kuò)
張的要求，人才培養(yǎng)、組織模式和管理制度不能進(jìn)一步健全和完善，將會導(dǎo)致相
應(yīng)的管理風(fēng)險。
（ 五）本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險
本次非公開發(fā)行股票后，公司的股本及凈資產(chǎn)均將有所增長。隨著本次發(fā)行
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募集資金的陸續(xù)投入，將顯著提升公司營運資金，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，促進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)展，
對公司未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極影響。但考慮到募集資金產(chǎn)生效益需要一定的過程
和時間，在募集資金投入產(chǎn)生效益之前，公司利潤實現(xiàn)和股東回報仍主要依賴公
司現(xiàn)有業(yè)務(wù)。因此，完成本次發(fā)行后，在公司總股本和凈資產(chǎn)均有所增長的情況
下，每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等即期回報財務(wù)指標(biāo)在短期內(nèi)存在被攤薄
的風(fēng)險。公司特別提醒投資者理性投資，關(guān)注本次非公開發(fā)行股票后即期回報被
攤薄的風(fēng)險。
（ 六）審批風(fēng)險
本次非公開發(fā)行股票方案尚需獲得公司股東大會的批準(zhǔn)和中國證監(jiān)會的核
準(zhǔn)，能否取得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及最終取得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時間都存在一定
的不確定性。
（ 七）股市風(fēng)險
公司股票在深圳證券交易所上市，除經(jīng)營和財務(wù)狀況之外，股票價格還將受
到國際和國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)形勢、資本市場走勢、市場心理和各類重大突發(fā)事件等多
方面因素的影響，存在一定的波動風(fēng)險。投資者在考慮投資本公司股票時，應(yīng)預(yù)
計到前述各類因素可能帶來的投資風(fēng)險，并做出審慎判斷。
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第四節(jié) 公司利潤分配情況
一、公司利潤分配政策的制定情況
最近三年，公司執(zhí)行了《公司章程》中利潤分配政策的要求，嚴(yán)格履行了相
關(guān)審議和信息披露程序，未出現(xiàn)違反利潤分配政策的情況。
公司已根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通
知》、《上市公司章程指引（ 2014 年修訂）》和《上市公司監(jiān)管指引第 3 號――上
市公司現(xiàn)金分紅》的要求，在考慮自身所處發(fā)展階段的基礎(chǔ)上，制訂了更科學(xué)、
合理的利潤分配政策，并于 2015 年 4 月 17 日召開的 2014 年年度股東大會審議
通過了相應(yīng)的《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》。
修訂后的《公司章程》規(guī)定的利潤分配具體內(nèi)容如下：
（一）利潤分配原則
公司實行持續(xù)穩(wěn)定的利潤分配政策，公司利潤分配重視對投資者的合理投資
回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。公司實行同股同利的利潤分配政策，股東依照其
所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)
金與股票相結(jié)合的方式分配股利。
公司的利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能
力。
公司董事會應(yīng)當(dāng)就股東回報事宜進(jìn)行專項研究論證，制定明確、清晰的股東
回報規(guī)劃，并詳細(xì)說明規(guī)劃安排的理由等情況。公司至少每三年重新制定一次具
體的股東回報規(guī)劃。股東回報規(guī)劃由董事會根據(jù)公司正在實施的利潤分配政策制
定，充分考慮和聽取股東（特別是公眾投資者和中小投資者）、獨立董事和外部
監(jiān)事的意見，堅持現(xiàn)金分紅為主這一基本原則。
（二）利潤分配的決策程序和機(jī)制
公司《章程》的規(guī)定、盈利情況、資金需求和股東回報規(guī)劃制定，經(jīng)董事會、
監(jiān)事會審議通過后提交股東大會批準(zhǔn)。獨立董事應(yīng)對利潤分配預(yù)案獨立發(fā)表意見
并公開披露。
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1、董事會制定利潤分配政策和事項時應(yīng)充分考慮和聽取股東（特別是公眾
投資者和中小投資者）、獨立董事和外部監(jiān)事的意見。公司董事會對利潤分配政
策作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。獨立董事應(yīng)當(dāng)對利潤分配政策發(fā)表
獨立意見。
董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時
機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當(dāng)在會
議上發(fā)表明確意見。
獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
董事會在決策和形成利潤分配預(yù)案時，要詳細(xì)記錄管理層建議、參會董事的
發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公
司檔案妥善保存。
2、公司股東大會審議利潤分配政策和事項時，應(yīng)當(dāng)安排通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
等方式為中小投資者參加股東大會提供便利。
股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特
別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中
小股東關(guān)心的問題。
公司股東大會對利潤分配政策作出決議，必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表
決權(quán)的 2/3 以上通過。
3、公司監(jiān)事會對利潤分配政策和事項作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)
通過，其中投贊成票的公司外部監(jiān)事（不在公司擔(dān)任職務(wù)的監(jiān)事）不低于公司外
部監(jiān)事總?cè)藬?shù)的 1/2。
監(jiān)事會應(yīng)對董事會和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策和股東回報規(guī)劃的情況
及決策程序進(jìn)行監(jiān)督。
4、公司應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定在年度報告、半年度報告中詳細(xì)披露利潤分配
方案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況，說明是否符合本章程的規(guī)定或者股東大會決議的
要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備，獨立
董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的
機(jī)會，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。對現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變
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更的，還要詳細(xì)說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。
公司年度盈利但董事會未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，應(yīng)在定期報告中披露未進(jìn)行
現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，獨立董
事應(yīng)該對此發(fā)表獨立意見并公開披露，監(jiān)事會應(yīng)就相關(guān)政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表
專項說明和意見。同時，公司在召開股東大會時，公司還應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式
的投票平臺。
（三）利潤分配形式
公司股利分配的形式主要包括現(xiàn)金、股票股利以及現(xiàn)金與股票股利相結(jié)合三
種。公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的方式。在具備現(xiàn)金分紅的條件下，公司應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)
金分紅進(jìn)行利潤分配。采用股票股利進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長性、每
股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素。
（四）現(xiàn)金分紅的條件
在當(dāng)年實現(xiàn)的凈利潤為正數(shù)且當(dāng)年末累計未分配利潤為正數(shù)的情況下，公司
應(yīng)當(dāng)進(jìn)行現(xiàn)金分紅。
（五）現(xiàn)金分紅的比例
1、在符合現(xiàn)金分紅條件，且無重大資金支出的情況下，公司每年以現(xiàn)金方
式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的 15%，且最近三年以現(xiàn)金方式累
計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 45%。
2、公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈
利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī)定
的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（ 1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
（ 2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
（ 3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，
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45
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
3、重大資金支出指公司未來 12 個月擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計
支出達(dá)到或超過公司最新一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 30%，且超過 3,000 萬元。
（六）發(fā)放股票股利的條件
公司可以根據(jù)累計可供分配利潤、公積金及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分
紅比例和公司股本規(guī)模合理的前提下，采用股票股利方式進(jìn)行利潤分配。
（七）利潤分配的間隔
在滿足上述現(xiàn)金分紅條件情況下，公司應(yīng)當(dāng)每年度進(jìn)行一次分紅，董事會可
以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期分紅。
（八）留存未分配利潤的使用
公司留存未分配利潤主要用于購買資產(chǎn)、購買設(shè)備、對外投資及其他公司正
常生產(chǎn)經(jīng)營支出，擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)，提高產(chǎn)品競爭力，促進(jìn)公
司快速發(fā)展，實現(xiàn)公司未來的發(fā)展規(guī)劃目標(biāo)，并最終實現(xiàn)股東利益最大化。
（九）公司利潤分配政策的變更
公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要以及外部經(jīng)營環(huán)境，確
需調(diào)整利潤分配政策的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易
所的有關(guān)規(guī)定。
有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案由董事會擬定，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對利潤
分配政策調(diào)整發(fā)表獨立意見，調(diào)整利潤分配政策的議案經(jīng)董事會審議通過后提交
股東大會審議，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
公司審議調(diào)整或者變更現(xiàn)金分紅政策的股東大會應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的
投票平臺，董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股
東大會上的投票權(quán)。
（十）如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配
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46
的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
二、最近三年利潤分配及現(xiàn)金分紅情況
（一）最近三年利潤分配情況
1、 2014 年度：（ 1）公司于 2015 年 1 月 16 日召開 2015 年第一次臨時股東
大會審議通過了《關(guān)于 2014 年前三季度利潤分配預(yù)案的議案》，以公司總股本
923,840,167 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 0.55 元人民幣現(xiàn)金（含稅），共計
派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣 50,811,209.19 元。（ 2）公司于 2015 年 4 月 17 日召開 2014
年年度股東大會審議通過了《關(guān)于 2014 年度利潤分配預(yù)案的議案》，以公司總股
本 923,840,167 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 0.1 元人民幣現(xiàn)金（含稅），共
計派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣 9,238,401.67 元；同時，以資本公積金向全體股東每 10
股轉(zhuǎn)增 3 股。
2、 2015 年度：公司于 2016 年 5 月 16 日召開 2015 年年度股東大會審議通
過了《關(guān)于 2015 年度利潤分配預(yù)案的議案》。以公司總股本 1,455,434,823 股為
基數(shù)，向全體股東每 10 股派 0.20 元人民幣現(xiàn)金（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金股利人
民幣 29,108,696.46 元；同時，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股。
3、 2016 年度：公司于 2017 年 4 月 28 日召開 2016 年年度股東大會審議通
過了《關(guān)于 2016 年度利潤分配預(yù)案的議案》。以公司總股本 2,935,315,646 股為
基數(shù)，向全體股東每 10 股派 0.10 元人民幣現(xiàn)金（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金股利人
民幣 29,353,156.46 元；同時，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 3 股。
（二）最近三年現(xiàn)金股利分配情況
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單位：萬元
年度 現(xiàn)金分紅金
額（含稅）
分紅年度合并報
表中歸屬于母公
司的凈利潤
占合并報表
中歸屬于上
市公司股東
的凈利潤的
比率
以現(xiàn)金方式要
約回購股份資
金計入現(xiàn)金分
紅的金額
以現(xiàn)金方式要
約回購股份資
金計入現(xiàn)金分
紅的比例
2016 年度 2,935.32 26,373.19 11.13% - -
2015 年度 2,910.87 15,421.06 18.88% - -
2014 年度 6,004.96 21,104.69 28.45% - -
最近三年累計現(xiàn)金分紅額 11,851.15
最近三年年均歸屬于母公司的凈利潤 20,966.31
最近三年累計現(xiàn)金分紅額/最近三年年均歸屬于母公司的凈利潤 56.52%
最近三年，公司累計分紅金額（含稅）為 11,851.15 萬元，占上市公司最近
三年年均可分配利潤的 56.52%。
（三）未分配利潤的使用情況
公司當(dāng)年利潤分配后的未分配利潤，主要用于增強(qiáng)自身的資本實力，擴(kuò)大對
外投資、補(bǔ)充營運資金以及以后年度的利潤分配。
三、未來三年（ 2015-2017 年）股東回報規(guī)劃
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、《上
市公司監(jiān)管指引第 3 號――上市公司現(xiàn)金分紅》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公
司制定了《公司未來三年（ 2015-2017 年）股東回報規(guī)劃》，主要內(nèi)容如下：
（一）利潤分配形式
公司股利分配的形式主要包括現(xiàn)金、股票股利以及現(xiàn)金與股票股利相結(jié)合三
種。公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的方式。在具備現(xiàn)金分紅的條件下，公司應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)
金分紅進(jìn)行利潤分配。采用股票股利進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長性、每
股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素。
（二）現(xiàn)金分紅的條件
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48
在當(dāng)年實現(xiàn)的凈利潤為正數(shù)且當(dāng)年末累計未分配利潤為正數(shù)的情況下，公司
應(yīng)當(dāng)進(jìn)行現(xiàn)金分紅。
（三）現(xiàn)金分紅的比例
1、在符合現(xiàn)金分紅條件，且無重大資金支出的情況下，公司每年以現(xiàn)金方
式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的 15%，且最近三年以現(xiàn)金方式累
計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 45%。
2、公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈
利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī)定
的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（ 1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
（ 2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
（ 3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
3、重大資金支出指公司未來 12 個月擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計
支出達(dá)到或超過公司最新一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 30%，且超過 3,000 萬元。
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第五節(jié) 關(guān)于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示
及采取措施
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作
的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若
干意見》（國發(fā)[2014]17 號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回
報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號）等規(guī)定，為保障中小投資者
知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，公司就本次非公開發(fā)行股票事項對即期回報攤薄
的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，提出了填補(bǔ)被攤薄即期回報的具體措施：
一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響測算
（一）財務(wù)指標(biāo)計算主要假設(shè)和說明
1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境及本公司所處行業(yè)情況沒有發(fā)生重大不利變化；
2、本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量假定為本次非公開預(yù)案（修訂稿） 公告前公
司總股本的20%，即76,318.2067萬股；
3、本次非公開發(fā)行的股票募集資金總額假定為295,100.00萬元，不考慮扣除
發(fā)行費用的影響。
4、考慮本次非公開發(fā)行的股票的審核和發(fā)行需要一定時間周期，假設(shè)本次
非公開發(fā)行于2017年9月末實施完畢（發(fā)行數(shù)量、募集資金總額和完成時間僅為
本公司估計，最終由董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)、中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及發(fā)行對
象申購報價的情況與保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商確定）；
5、公司2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為26,373.19萬元，歸屬于上
市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為17,894.66萬元，假設(shè)公司2017年度歸
屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤
與2016年度持平。
該假設(shè)并不代表公司對2017年的盈利預(yù)測，亦不代表公司對2017年經(jīng)營情況
及趨勢的判斷，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損
失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任；
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6、未考慮募集資金運用對公司財務(wù)狀況的影響；
7、未考慮除本次發(fā)行、凈利潤、利潤分配以外的其他因素對公司凈資產(chǎn)規(guī)
模的影響；
8、在預(yù)測公司總股本時，以公司本次非公開預(yù)案（修訂稿）公告前總股本
381,591.03 萬股為基礎(chǔ)，僅考慮本次非公開發(fā)行股份的影響，不考慮其他因素
導(dǎo)致股本發(fā)生的變化；
（二）對公司主要指標(biāo)的影響
基于上述假設(shè)和前提，本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的
影響對比如下：
項目
本次非公開發(fā)行
前（ 2016 年度
/2016 年 12 月 31
日）
不考慮本次非公
開發(fā)行（ 2017 年
度/2017 年 12 月
31 日）
本次非公開發(fā)行
后（ 2017 年度
/2017 年 12 月 31
日）
總股本（萬股） 291,086.96 381,591.03 457,909.24
期初歸屬于母公司所有者權(quán)益
合計（萬元） 656,170.11 688,231.62 688,231.62
當(dāng)年歸屬于母公司凈利潤（萬
元） 26,373.19 26,373.19 26,373.19
期末歸屬于母公司所有者權(quán)益
合計（萬元） 688,231.62 711,669.49 1,006,769.49
基本每股收益（元） 0.07 0.07 0.06
稀釋每股收益（元） 0.07 0.07 0.06
扣除非經(jīng)
常性損益
基本每股收益（元） 0.05 0.05 0.04
稀釋每股收益（元） 0.05 0.05 0.04
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 3.95% 3.77% 3.41%
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣除非
經(jīng)常性損益） 2.68% 2.56% 2.31%
每股凈資產(chǎn)（元） 1.82 1.87 2.20
注： 2016 年度每股收益、 每股凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)已根據(jù)公司 2016 年度權(quán)益分派情況重述
上述測算中，每股收益、凈資產(chǎn)收益率按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露
編報規(guī)則第 9 號――凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（ 2010 年修訂）的
規(guī)定進(jìn)行了計算。公司對 2017 年凈利潤及扣非后凈利潤的假設(shè)分析是為了便于
投資者理解本次發(fā)行對即期回報的攤薄，并不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)
據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
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由上表可以看出，本次發(fā)行完成后，由于募集資金投資項目建成達(dá)產(chǎn)和產(chǎn)生
預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益需要一定的建設(shè)周期，短期內(nèi)公司每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益
率會有所下降。但是，本次募投項目達(dá)產(chǎn)后將大幅增加銷售收入和凈利潤，隨著
募集資金投資項目效益的釋放，將大幅提升公司的盈利能力，大幅增加每股收益
和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率，大幅優(yōu)化公司的各項財務(wù)指標(biāo)，夯實公司在全球行業(yè)
的核心地位，推動公司成為業(yè)績良好的循環(huán)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，為股東創(chuàng)造良好的收益。
二、關(guān)于本次非公開發(fā)行的必要性、合理性及與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)相關(guān)性
的分析
（一）關(guān)于本次融資的必要性及合理性
關(guān)于本次募集資金投資項目的必要性與合理性詳見本預(yù)案（修訂稿） “第二
節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”。
（二）本次募投項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系及公司從事募投項目在人員、
技術(shù)、市場等方面的儲備情況
公司自 2001 年成立以來，專注于再生資源產(chǎn)業(yè)，致力于廢舊電池、鈷鎳鎢
等稀缺金屬廢物、電子廢棄物、報廢汽車等“城市礦產(chǎn)”的循環(huán)利用與循環(huán)再造產(chǎn)
品的研究與產(chǎn)業(yè)化。公司已構(gòu)建了廢舊電池與鈷鎳鎢等稀有金屬廢物循環(huán)利用、
動力電池材料、廢棄電器電子產(chǎn)品循環(huán)利用與報廢汽車循環(huán)利用等核心循環(huán)產(chǎn)業(yè)
鏈。本次非公開發(fā)行股票募投項目的實施，將加強(qiáng)公司對廢舊電池、鈷鎳鎢等稀
缺金屬廢物循環(huán)再造業(yè)務(wù)和動力電池材料及報廢汽車業(yè)務(wù)的協(xié)同整合，充分發(fā)揮
自身的技術(shù)和資源優(yōu)勢，完善和鞏固產(chǎn)業(yè)鏈布局，從而從整體上提升公司的綜合
競爭實力。
在人才方面，公司建立了完善的人才培養(yǎng)和激勵機(jī)制，制定了包括股權(quán)激勵
政策在內(nèi)的一系列具有競爭力的薪酬政策，形成了以職級晉升為基礎(chǔ)、以項目獎
勵為主體、科技成果獎勵為補(bǔ)充的多角度人員激勵方式，構(gòu)建成果導(dǎo)向的企業(yè)文
化，培養(yǎng)了一支勇于創(chuàng)新、敢于突破、善于攻堅的高水準(zhǔn)穩(wěn)定人才隊伍。公司在
內(nèi)部培養(yǎng)人才的同時，還將大力引進(jìn)外部優(yōu)秀人才，為本次募投項目的順利實施
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提供充足的人才保障。
在技術(shù)方面，公司始終把技術(shù)創(chuàng)新視為企業(yè)發(fā)展的根本動力，公司已組建國
家電子廢棄物循環(huán)利用工程技術(shù)研究中心、國家發(fā)改委城市礦產(chǎn)資源循環(huán)利用國
家地方聯(lián)合工程研究中心和國家商務(wù)部循環(huán)經(jīng)濟(jì)研究基地，承載“引領(lǐng)世界，服
務(wù)國家與支撐行業(yè)”的技術(shù)發(fā)展使命，成為行業(yè)的公共技術(shù)、人才培養(yǎng)與信息化
國家級平臺，在行業(yè)技術(shù)與標(biāo)準(zhǔn)方面擁有絕對的話語權(quán)；公司已建成鈷基電池材
料研究中心、鎳鈷錳電池材料研究中心、鎳鈷鋁及鎳鈷電池材料研究中心、鎳鈷
粉體材料研究中心、電子廢棄物綠色利用研究中心、金屬廢物循環(huán)利用研究中心、
報廢汽車與零部件再造研究中心以及工程技術(shù)孵化中心等八大研究中心，聚集了
300 多名專業(yè)研發(fā)人才，大大提升了公司在廢物再生領(lǐng)域的技術(shù)研究實力，保障
了公司在行業(yè)的技術(shù)領(lǐng)導(dǎo)者地位。
在市場方面，經(jīng)過多年努力，公司積累了一批優(yōu)質(zhì)的客戶資源，已與天津力
神電池股份有限公司、珠海光宇有限公司、浙江天能能源科技有限公司、浙江超
威創(chuàng)元實業(yè)有限公司、遠(yuǎn)東福斯特新能源有限公司、深圳市比克電池有限公司等
鋰電池行業(yè)龍頭企業(yè)形成了穩(wěn)定的深度的戰(zhàn)略合作關(guān)系。同時，格林美通過與中
南大學(xué)聯(lián)合建設(shè)產(chǎn)學(xué)研基地，以及與國際著名鋰離子電池材料生產(chǎn)企業(yè)三星
SDI、ECOPRO 展開全方位合作，全力推進(jìn)公司 NCM、NCA 產(chǎn)品與三星、ECOPRO
的產(chǎn)業(yè)對接、技術(shù)轉(zhuǎn)移與合作攻關(guān)，目前的研發(fā)產(chǎn)品也順利通過前期認(rèn)證，達(dá)到
國際先進(jìn)水平。公司在保持與現(xiàn)有客戶穩(wěn)定深度戰(zhàn)略合作的同時，還將進(jìn)一步加
大市場拓展力度，不斷壯大優(yōu)化公司客戶資源，為本次募投項目的實施提供良好
的市場保障。
三、本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示
本次非公開發(fā)行股票后，公司的股本及凈資產(chǎn)均將有所增長。隨著本次發(fā)行
募集資金的陸續(xù)投入，將顯著提升公司營運資金，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，促進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)展，
對公司未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極影響。但考慮到募集資金產(chǎn)生效益需要一定的過程
和時間，在募集資金投入產(chǎn)生效益之前，公司利潤實現(xiàn)和股東回報仍主要依賴公
司現(xiàn)有業(yè)務(wù)。因此，完成本次發(fā)行后，在公司總股本和凈資產(chǎn)均有所增長的情況
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下，每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等即期回報財務(wù)指標(biāo)在短期內(nèi)存在被攤薄
的風(fēng)險。公司特別提醒投資者理性投資，關(guān)注本次非公開發(fā)行股票后即期回報被
攤薄的風(fēng)險。
四、公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施
針對本次發(fā)行可能導(dǎo)致即期回報被攤薄的風(fēng)險，公司將采取多項措施加強(qiáng)募
集資金有效使用、提高未來的回報能力，具體包括：
（一）公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運營狀況和發(fā)展態(tài)勢，面臨的主要風(fēng)險及改進(jìn)措
施
1、公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運營狀況和發(fā)展態(tài)勢
在中國中央政府大力倡導(dǎo)“創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享”五大發(fā)展理念、
全國人大通過修訂后的《環(huán)境保護(hù)法》將進(jìn)一步強(qiáng)化環(huán)境保護(hù)的戰(zhàn)略地位的大背
景下，環(huán)保及相關(guān)產(chǎn)業(yè)將迎來歷史性的發(fā)展空間，環(huán)保產(chǎn)業(yè)有望成為拉動經(jīng)濟(jì)增
長重要支柱。
公司自上市以來，始終立足于環(huán)保產(chǎn)業(yè)開展業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)得到了快速的發(fā)
展，營業(yè)收入持續(xù)增長，各主要板塊業(yè)務(wù)均實現(xiàn)生產(chǎn)規(guī)模、銷售規(guī)模與經(jīng)營業(yè)績
的穩(wěn)定與增長，市場地位穩(wěn)步提升。 2016 年公司各主要業(yè)務(wù)板塊運營情況如下：
（ 1）鈷鎳鎢業(yè)務(wù)板塊
2016 年度，鈷金屬價格有所回升，公司加大鈷產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，鈷產(chǎn)品
及鈷片收入比上年增長 23.02%，貢獻(xiàn)毛利額 12,038.78 萬元；同時，公司深度整
合浙江德威公司，進(jìn)一步加強(qiáng)整個鎢產(chǎn)品生產(chǎn)過程的成本控制，提升鎢產(chǎn)品毛利
率，在銷售額與上年基本持平的情況下，貢獻(xiàn)毛利額增長 13.73%。
（ 2）電子廢棄物板塊
2016 年度，公司對電子廢棄物板塊業(yè)務(wù)進(jìn)行了全面整合，實施精細(xì)化管理，
調(diào)整電子廢棄物、廢五金、廢塑料等業(yè)務(wù)的內(nèi)部結(jié)構(gòu)，延伸產(chǎn)業(yè)鏈，增強(qiáng)電子廢
棄物核心競爭力，同時電子廢棄物板塊的產(chǎn)能進(jìn)一步釋放，電子廢棄物拆解量突
破 1,000 萬臺，但由于受到電子廢棄物補(bǔ)貼政策下降及應(yīng)收基金補(bǔ)貼款回收期延
長影響，使得電子廢棄物板塊盈利能力有所下降。公司 2016 年度拆解量較上年
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增加約 20%，通過拆解量的提升，保證了該業(yè)務(wù)板塊毛利額貢獻(xiàn)的穩(wěn)定與增長。
（ 3）電池材料板塊
2016 年度，電池材料板塊的產(chǎn)能進(jìn)一步釋放，同時公司加大研發(fā)與技術(shù)的
投入，啟動建立動力電池材料研究院，加大優(yōu)秀國內(nèi)外技術(shù)專家的引進(jìn)，保證產(chǎn)
品性能的穩(wěn)定與提升，并加大市場開拓力度，克服了國家新能源電池補(bǔ)貼政策變
動對行業(yè)的影響，實現(xiàn)了電池材料板塊營業(yè)收入增長 35.37%，毛利率提升了
3.28%，比上期毛利貢獻(xiàn)額增加 17,090.17 萬元。
2016 年度，由于電子廢棄物與電池材料板塊相關(guān)政策變動對公司經(jīng)營產(chǎn)生
不利影響，但公司通過釋放產(chǎn)能、控制相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈成本與積極開拓市場克服了相
關(guān)影響，使得公司 2016 年度實現(xiàn)的凈利潤較上年增長 71.02%，同時公司通過海
外并購與加大研發(fā)及技術(shù)投入，進(jìn)一步鞏固相關(guān)行業(yè)的優(yōu)勢地位，為后續(xù)發(fā)展打
好堅實基礎(chǔ)。
2、公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊面臨的主要風(fēng)險及改進(jìn)措施
（ 1）電器電子廢棄物處理補(bǔ)貼基金政策調(diào)整風(fēng)險
廢棄電器電子產(chǎn)品處理基金補(bǔ)貼是公司的主要收入來源之一。隨著廢棄電器
電子產(chǎn)品處理規(guī)模的提升、國內(nèi)廢棄電器電子產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的變化以及拆解物價格的
波動，不排除基金補(bǔ)貼名錄及補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)出現(xiàn)調(diào)整的情況，有關(guān)政策的變化與調(diào)整
將給公司的生產(chǎn)經(jīng)營帶來一定影響。
為防范上述風(fēng)險，公司將通過技術(shù)、管理、營銷等全方位的合理調(diào)整以及開
源節(jié)流等多種措施，優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)與產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，狠降成本，提高公司的核心競爭
力，保障公司的平穩(wěn)發(fā)展。
（ 2）產(chǎn)品價格波動風(fēng)險
公司主要產(chǎn)品為超細(xì)鈷粉、超細(xì)鎳粉、鈷片、碳化鎢、電池材料、電積銅等。
目前國內(nèi)鈷、鎳、鎢、銅金屬的價格已與國際接軌，受國際和國內(nèi)市場需求雙重
因素影響，近年來上述金屬（制品）價格的波動幅度不斷加大，波動頻率不斷加
快，如果上述產(chǎn)品的供求狀況發(fā)生變化或價格有異常波動，將會直接影響公司的
生產(chǎn)成本和盈利水平，導(dǎo)致公司產(chǎn)品毛利率的波動。
為防范上述風(fēng)險，公司一方面將由分子公司負(fù)責(zé)人積極推進(jìn)現(xiàn)有主導(dǎo)業(yè)務(wù)的
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創(chuàng)新升級，實施流程再造、技術(shù)升級，降成本、補(bǔ)短板，提升制造效益、提升產(chǎn)
品質(zhì)量；另一方面，通過創(chuàng)新轉(zhuǎn)型，積極培育新的業(yè)務(wù)與利潤增長點。
（ 3）管理風(fēng)險
隨著公司經(jīng)營規(guī)模不斷擴(kuò)大，產(chǎn)業(yè)鏈不斷延伸，公司面臨著保持員工隊伍的
穩(wěn)定、提升員工素質(zhì)、建設(shè)和諧向上的企業(yè)文化、加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制和財務(wù)管理
等多方面的管理風(fēng)險。
公司將通過不斷的完善管理體制及內(nèi)部控制體系，通過全覆蓋的信息化體系
與 ERP 管理體系，通過對資金集中調(diào)度與核心業(yè)務(wù)集中掌控，來化解產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張
過程中的管理風(fēng)險；同時，全面推行以“財務(wù)規(guī)范為中心與效益為中心”的目標(biāo)責(zé)
任制度，將員工薪酬與業(yè)績、能力等掛鉤，把公司打造成為規(guī)范化、標(biāo)準(zhǔn)化、專
業(yè)化、信息化、精細(xì)化，防范管理風(fēng)險的優(yōu)秀上市公司。
（二）提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經(jīng)營業(yè)績的
具體措施
1、大力發(fā)展公司主營業(yè)務(wù)，提升整體競爭力
公司管理層將積極采取措施抓住機(jī)遇和應(yīng)對挑戰(zhàn)，緊緊圍繞公司的發(fā)展戰(zhàn)略
規(guī)劃大力發(fā)展主營業(yè)務(wù)。 鈷鎳鎢業(yè)務(wù)方面，公司將全面拉通在廢棄鎢資源回收、
鈷資源回收與硬質(zhì)合金制造業(yè)務(wù)的全產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)公司由循環(huán)再造超細(xì)鈷粉、超
細(xì)鎳粉與碳化鎢粉等材料到硬質(zhì)合金器件的再造，實現(xiàn)鎢鈷與硬質(zhì)合金器件制造
全產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)商、客戶群等渠道資源的共享，強(qiáng)化鎢鈷資源回收利用的全產(chǎn)業(yè)鏈
核心競爭力與盈利能力，為公司進(jìn)一步涉足硬質(zhì)合金器件產(chǎn)品的高端循環(huán)和做強(qiáng)
做大鎢鈷資源回收產(chǎn)業(yè)鏈打下堅實的產(chǎn)業(yè)鏈、市場鏈基礎(chǔ)。電子廢棄物業(yè)務(wù)方面，
公司將積極發(fā)展廢物與產(chǎn)業(yè)鏈的供應(yīng)鏈大物流，提升規(guī)模、降低成本、增加效益，
促進(jìn)市場占有率的提升，布局形成連接南北、覆蓋東西的循環(huán)產(chǎn)業(yè)格局，夯實格
林美電子廢棄物處理業(yè)務(wù)的核心地位。電池材料業(yè)務(wù)方面，公司將強(qiáng)化鎳鈷鋰原
料的戰(zhàn)略供應(yīng)通道建設(shè)，堅定不移走“廢物再生+戰(zhàn)略供應(yīng)”的復(fù)合供應(yīng)模式，積
極發(fā)展鈷鎳鋰錳的廢物供應(yīng)與生產(chǎn)體系，形成公司動力電池原料的研究、制造的
空間格局與產(chǎn)業(yè)布局。
2、推行目標(biāo)效益責(zé)任制與獎勵制度，控制成本
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公司將全面實施與效益直接掛鉤的激勵機(jī)制，充分發(fā)揮各經(jīng)營主體的主觀能
動性，調(diào)動團(tuán)隊各成員的積極性，讓每一個員工都能做到各司其職，加強(qiáng)精細(xì)化
管理，在生產(chǎn)經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)把好成本關(guān)、質(zhì)量關(guān)、效益關(guān)，并順應(yīng)市場需求，
全面推行內(nèi)控體系建設(shè)，將內(nèi)控崗位設(shè)置到分子公司各部門，向降低消耗要效益，
以消耗計量與量化為主體的成本管理為中心，形成由上而下的內(nèi)部控制管理體
系，讓內(nèi)部控制無所不在，最大限度控制消耗成本。
3、加快實施募集資金投入，提高募集資金使用效率
本次發(fā)行募集資金投資圍繞公司主營業(yè)務(wù)，符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃要求。募集資
金總額 295,100 萬元擬用于（ 1）綠色拆解循環(huán)再造車用動力電池包項目；（ 2）
循環(huán)再造動力三元材料用前驅(qū)體原料項目（ 6 萬噸/年）；（ 3）循環(huán)再造動力電池
用三元材料項目（ 3 萬噸/年）；（ 4）補(bǔ)充流動資金項目。本次募投項目的實施，
有利于擴(kuò)大公司的市場影響力，進(jìn)一步提升公司競爭優(yōu)勢，提升可持續(xù)發(fā)展能力，
有利于實現(xiàn)并維護(hù)股東的長遠(yuǎn)利益。
本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快實施募集資金投入，爭取募投項目盡
快完成，提高公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力貢獻(xiàn)，有助于填補(bǔ)本次發(fā)行對股東即期回
報的攤薄。
（三）強(qiáng)化募集資金管理，保證募集資金規(guī)范使用
公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要
求》及《深圳證券交易所中小企業(yè)上市公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性
文件及《公司章程》的規(guī)定制定《募集資金管理制度》，規(guī)范募集資金使用。根
據(jù)《募集資金管理制度》和公司董事會的決議，本次募集資金將存放于董事會指
定的募集資金專項賬戶中；此外，公司已建立了募集資金三方監(jiān)管制度，由保薦
機(jī)構(gòu)、存管銀行、公司共同監(jiān)管募集資金按照承諾用途和金額使用。本次非公開
發(fā)行募集資金到位后，公司、保薦機(jī)構(gòu)將持續(xù)監(jiān)督公司對募集資金使用的檢查和
監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險。
（四）不斷完善公司治理，強(qiáng)化風(fēng)險管理措施
公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)和
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規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保
董事會能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，為
公司發(fā)展提供制度保障。此外，公司未來將持續(xù)加強(qiáng)全面風(fēng)險管理體系建設(shè)，不
斷提高信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、流動性風(fēng)險等領(lǐng)域的風(fēng)險管理能力，加
強(qiáng)重點領(lǐng)域的風(fēng)險防控，持續(xù)做好重點領(lǐng)域的風(fēng)險識別、計量、監(jiān)控、處置和報
告，全面提高本公司的風(fēng)險管理能力。
（五）嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策，給予投資者合理回報
為進(jìn)一步健全和完善公司的利潤分配政策，建立科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決
策和監(jiān)督機(jī)制，增強(qiáng)利潤分配的透明度，引導(dǎo)投資者樹立長期投資和理性投資理
念，根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、《上市公司監(jiān)管
指引第 3 號――上市公司現(xiàn)金分紅》及《公司章程》的要求，結(jié)合經(jīng)營發(fā)展情況，
制定了公司《未來三年（ 2015-2017 年）股東回報規(guī)劃》，進(jìn)一步明確了公司利潤
分配形式、決策程序等，尤其是明確了未來三年最低分紅比例： “在符合現(xiàn)金分
紅條件，且無重大資金支出的情況下，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于
當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的 15%，且最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該
三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 45%。 ”，強(qiáng)化了對投資者的回報機(jī)制。
公司將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東
的利潤分配，有效維護(hù)和增加對股東的回報。
五、控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員關(guān)于非公開發(fā)行股
票后填補(bǔ)被攤薄即期回報措施的承諾
（一）公司全體董事和高級管理人員承諾
公司全體董事和高級管理人員承諾如下：
“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不
會采用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對董事和高級管理人員的職務(wù)消費行為進(jìn)行約束；
3、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；
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4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回
報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、本人承諾已公布及未來擬公布（如有）的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與
公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、自本承諾出具日至公司本次非公開發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)
會作出關(guān)于填補(bǔ)回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿
足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具
補(bǔ)充承諾；
7、本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報措施以及對此作出的任何
有關(guān)填補(bǔ)回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失
的，本人愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。
8、作為填補(bǔ)回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上
述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定或
發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。 ”
（二）公司控股股東匯豐源承諾
公司控股股東匯豐源承諾如下：
“1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；
2、自本承諾出具日至公司本次非公開發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)
會作出關(guān)于填補(bǔ)回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能
滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本公司承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定
出具補(bǔ)充承諾；
3、本公司承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報措施以及對此作出的任
何有關(guān)填補(bǔ)回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失
的，本公司愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。
4、作為填補(bǔ)回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上
述承諾，本公司同意按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定
或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本公司作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。 ”
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（三）公司實際控制人許開華、王敏承諾
公司實際控制人許開華、王敏承諾如下：
“1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；
2、自本承諾出具日至公司本次非公開發(fā)行股票實施完畢前，若中國證
監(jiān)會作出關(guān)于填補(bǔ)回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不
能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定
出具補(bǔ)充承諾；
3、本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報措施以及對此作出的任
何有關(guān)填補(bǔ)回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失
的，本人愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。
4、作為填補(bǔ)回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行
上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定
或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。 ”
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（本頁無正文，為《格林美股份有限公司 2017 年度非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂
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二 Ο 一七年八月三十一日