致：成都華澤鈷鎳材料股份有限公司

                         陜西海普睿誠律師事務(wù)所

                  關(guān)于成都華澤鈷鎳材料股份有限公司

              2017年度第三次臨時股東大會的法律意見書

                                                   （2017）陜海意字第[ 0314  ]號

     受成都華澤鈷鎳材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）之委托，陜西海普睿誠律師事務(wù)所指派律師出席公司 2017 年度第三次臨時股東大會(簡稱“本次大會”）進(jìn)行法律見證，并依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）及《公司章程》之規(guī)定，出具法律意見如下：

    一、本次大會的召集、召開程序

     本次大會由公司監(jiān)事會決定召集；會議以現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開；會議通知于 2017年8月22日以公告的形式公布于《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）。會議通知發(fā)出之后，監(jiān)事會未對通知中列明的議程進(jìn)行修改；本次大會已于2017年9月6 日如期召開。本所律師認(rèn)為，本次大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》之規(guī)定。

     二、出席本次大會人員的資格

     1、出席本次大會現(xiàn)場會議有表決權(quán)的股東及股東代理人共【5】人, 代表

股份【218，857，209】股，占公司股份總數(shù)的【40.27】%。上述股東均持有相關(guān)持股證明，委托代理人并持有書面授權(quán)委托書。

     2、根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，參加本次大會網(wǎng)絡(luò)投票的股東共【301】人，代表股份【35，117，058】 股,占公司股份總數(shù)的【6.46】%。3、通過現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)方式參加本次大會表決的股東及股東代理人共計【306】人，代表股份【253，974，267】股，占公司股份總數(shù)的【46.73】%(其中，參加本次大會表決的中小股東共計【303】人，代表股份【53，906，120】股，占公司股份總數(shù)的【9.92】%)。參會股東均為截止2017年 8月 31 日（下午）15:00收市時在中國結(jié)算深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東。

     4、出席本次大會的其他人員為公司部分董事、監(jiān)事、董事會秘書及見證律師，公司部分高級管理人員列席了本次大會。

     經(jīng)本所律師驗證，出席本次大會的人員具有合法資格。

     三、本次大會沒有對會議通知中未列明的事項進(jìn)行表決；沒有修改列入會議議程的提案。

     四、本次大會的表決程序

     1、本次大會現(xiàn)場會議于 2017年9月6日下午 14:30 時開始，16:30時

結(jié)束。

     本次大會現(xiàn)場會議由監(jiān)事會主席孫軍平先生主持，參加本次大會現(xiàn)場表決的股東及代理人對列入會議通知中的議案進(jìn)行了審議，并采用記名投票方式進(jìn)行表決；表決票經(jīng)四名監(jiān)票人（其中股東代表兩名、監(jiān)事代表一名、見證律師一名）負(fù)責(zé)清點，并由監(jiān)票人代表當(dāng)場公布現(xiàn)場表決結(jié)果。

     2、本次大會網(wǎng)絡(luò)投票，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的時間為 2017

年 9月 6 日上午 9:30－11:30，（下午）13:00－15:00；通過深圳證券交易所

互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)投票的時間為2017年 9月 5 日（下午）15:00至9月 6 日（下

午）15:00 期間的任意時間。

     本次大會網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果數(shù)據(jù)由深圳證券信息有限公司提供。

     3、會議監(jiān)票人對本次大會現(xiàn)場表決結(jié)果和網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果進(jìn)行了合并統(tǒng)計，并由監(jiān)票人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。

     五、本次大會的表決結(jié)果

     議案一：《關(guān)于公司全資子公司陜西華澤鎳鈷金屬有限公司向民生銀行西安分行辦理授信內(nèi)貸款展期事項的議案》

     同意票【178，913，262】股，占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的【70.44】%，反對票【75，046，105】股，占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的【29.55】%，棄權(quán)票【14，900】股，占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的【0.01】%（其中：中小股東表決結(jié)果：同意票【32，499，279】 股，占出席本次大會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的【60.29】%，反對票【21，391，941】股，占出席本次大會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的【39.68】%，棄權(quán)票【14，900】股，占出席本次大會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的【0.03】%）。

     上述議案獲得本次大會二分之一以上有效表決權(quán)的通過。

     議案二：《關(guān)于增補(bǔ)欽義發(fā)先生為公司第九屆董事會董事的議案》

     同意票【159，255，331 】股，占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的

【62.70 】%，反對票【 94，676，275】股，占出席本次大會有效表決權(quán)股份總

數(shù)的【37.28 】%，棄權(quán)票【42，661】股，占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)

的【0.02】%（其中：中小股東表決結(jié)果：同意票【12，841，348】 股，占出席

本次大會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的【23.82】%，反對票【41，022，111】股，占出席本次大會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的【76.10】%，棄權(quán)票【42，661】股，占出席本次大會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的【0.08】%）。

     上述議案獲得本次大會二分之一以上有效表決權(quán)的通過。

     議案三：《關(guān)于修改〈公司章程〉部分條款的議案》

     同意票【158，890，807】股，占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的【62.56】%，反對票【95，036，199】股，占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的【37.42】%，棄權(quán)票【47，261】股，占出席本次大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的【0.02】%（其中：中小股東表決結(jié)果：同意票【12，476，824】 股，占出席本次大會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的【23.14】%，反對票【41，382，035】股，占出席本次大會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的【76.77】%，棄權(quán)票【47，261】股，占出席本次大會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的【0.09】%）。

     上述議案未獲得本次大會三分之二以上有效表決權(quán)的通過。

     本所律師認(rèn)為，本次大會表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》之規(guī)定，會議決議與表決結(jié)果一致。

     綜上，本所律師認(rèn)為，本次大會召集和召開程序、召集人主體資格、出席會議人員主體資格、會議表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》之規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

     特此致書。

     （本頁無正文，為陜西海普睿誠律師事務(wù)所關(guān)于《成都華澤鈷鎳材料股份有限公司2017年度第三次臨時股東大會法律意見書之簽字頁》）

                                                 陜西海普睿誠律師事務(wù)所

                                                 負(fù)責(zé)人：閆玉新

                                                   律   師：張星

                                                   律   師：任寰陽

                                                        二0一七 年九月六日