證券代碼：002709         證券簡稱：天賜材料         公告編號：2017-087

                  廣州天賜高新材料股份有限公司

               第四屆董事會第六次會議決議的公告

    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

    2017年9月7日，廣州天賜高新材料股份有限公司（以下稱“公司”）第四

屆董事會第六次會議在廣州市黃埔區(qū)云埔工業(yè)區(qū)東誠片康達路公司辦公大樓 1

樓會議室以現(xiàn)場和通訊相結(jié)合的方式召開。會議通知已于2017年9月1日以電

子郵件方式送達各位董事，應(yīng)參加本次會議表決的董事9人，實際參加本次會議

表決的董事9人。會議由董事長徐金富先生主持，公司全體監(jiān)事、高級管理人員

列席了會議。本次會議的召集、召開程序均符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

    本次董事會審議并通過了相關(guān)議案，形成決議如下：

    一、審議通過了《關(guān)于首次授予限制性股票第二個解鎖期解鎖條件成就的議案》

    根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《限制性股票激勵計劃》等相關(guān)規(guī)定以及公司2015年第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，董事會認(rèn)為公司首次授予限制性股票第二個解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就，且本次實施的股權(quán)激勵計劃與已披露的激勵計劃無差異，同意公司按照股權(quán)激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理首次授予限制性股票第二個解鎖期的相關(guān)解鎖事宜。本次符合解鎖條件的激勵對象合計38人（34人可解鎖當(dāng)期的100%，4人可解鎖當(dāng)期的80%），可申請解鎖并上市流通的限制性股票數(shù)量為1,455,900股，占公司目前股份總數(shù)的0.4283%。

    公司獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見。

    董事陳汛武、顧斌、張利萍、�P達燕為限制性股票激勵計劃的受益人，回避表決。

    表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

    具體內(nèi)容詳見《關(guān)于首次授予限制性股票第二個解鎖期解鎖條件成就的公告》，與本決議同日在公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告。

    獨立董事意見內(nèi)容詳見《獨立董事關(guān)于公司第四屆董事會第六次會議相關(guān)事項的獨立意見》，與本決議同日在公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告。

    二、審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》

    同意公司按照《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，對首次授予限制性股票及預(yù)留授予限制性股票的激勵對象已獲授但尚未解鎖的部分限制性股票合計294,475股進行回購注銷。本次回購注銷股份占授予的限制性股票總數(shù)的5.1810%，占公司目前總股本0.0866%。

    公司獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見。

    董事張利萍為本次回購注銷限制性股票的激勵對象林祥堅的配偶，回避表決。

    表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

    本議案尚需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。

    具體內(nèi)容詳見《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告》，與本決議同日在公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告。

    三、審議通過了《關(guān)于減少公司注冊資本暨修訂
<公司章程>
 的議案》

    鑒于公司董事會決定對首次授予限制性股票及預(yù)留授予限制性股票的激勵對象已獲授但尚未解鎖的部分限制性股票合計294,475股進行回購注銷，本次回購注銷完成后，公司股份總數(shù)由339,962,016股減少為339,667,541股，注冊資本由339,962,016元人民幣減少為339,667,541元人民幣，據(jù)此相應(yīng)修訂《公司章程》第七條、第二十一條關(guān)于公司注冊資本及股份總數(shù)的規(guī)定條款。修訂如下：                修訂前                                   修訂后

第七條公司注冊資本為人民幣33,996.2016 第七條公司注冊資本為人民幣33,966.7541

萬元。                                   萬元。

第二十一條 公司的股份總數(shù)為33,996.2016 第二十一條公司的股份總數(shù)為33,966.7541

萬股，均為普通股。                       萬股，均為普通股。

    表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

    本議案尚需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。

    四、審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金購買保本型銀行理財產(chǎn)品的議案》

    同意公司及納入公司合并報表范圍內(nèi)的子公司使用閑置募集資金合計不超過人民幣1.6億元（含1.6億元）適時購買保本型銀行理財產(chǎn)品，在額度范圍內(nèi)，資金可以滾動使用。

    投資期限自股東大會審議通過之日起一年之內(nèi)有效。投資品種為低風(fēng)險、短期（不超過一年）的保本型銀行理財產(chǎn)品。授權(quán)經(jīng)營層具體實施上述額度及要求范圍內(nèi)的銀行保本型理財產(chǎn)品的投資事宜，并授權(quán)公司及子公司法定代表人簽署相關(guān)業(yè)務(wù)合同及其它相關(guān)法律文件。

    公司獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見，保薦機構(gòu)出具了核查意見。

    表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

    本議案尚需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。

    具體內(nèi)容詳見《關(guān)于使用部分閑置募集資金購買保本型銀行理財產(chǎn)品的公告》，與本決議同日在公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告。

    《獨立董事關(guān)于公司第四屆董事會第六次會議相關(guān)事項的獨立意見》、《安信證券股份有限公司關(guān)于公司使用部分閑置募集資金購買保本型銀行理財產(chǎn)品的核查意見》與本決議同日在公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告。

    五、審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》為提高募集資金使用效率，降低財務(wù)費用，優(yōu)化財務(wù)指標(biāo)，在確保不影響募集資金項目建設(shè)和募集資金使用計劃的情況下，同意公司使用閑置募集資金不超過人民幣2億元（含2億元）暫時補充流動資金，使用期限自本次董事會審議通過之日起不超過12個月。公司承諾在使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間不進行證券投資等風(fēng)險投資，閑置募集資金補充流動資金到期前，及時歸還至募集資金專戶。

    公司獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見，保薦機構(gòu)出具了核查意見。

    表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

    具體內(nèi)容詳見《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》，與本決議同日在公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告。

    《獨立董事關(guān)于公司第四屆董事會第六次會議相關(guān)事項的獨立意見》、《安信證券股份有限公司關(guān)于公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見》與本決議同日在公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告。

    六、審議通過了《關(guān)于對江西云鋰材料股份有限公司增資的議案》

    同意公司以自有資金人民幣 7,500 萬元認(rèn)購江西云鋰材料股份有限公司新

增的 2,500 萬股股份，其中，增加江西云鋰材料股份有限公司注冊資本人民幣

2,500萬元，出資中超出公司認(rèn)購新增注冊資本的金額人民幣5,000萬元計入江

西云鋰材料股份有限公司的資本公積。授權(quán)公司董事長徐金富先生簽署與本次對外投資事項相關(guān)的出資協(xié)議及其它相關(guān)法律文件。

    公司獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見。

    表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

    具體內(nèi)容詳見《關(guān)于投資參股江西云鋰材料股份有限公司的公告》，與本決議同日在公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告。

    《獨立董事關(guān)于公司第四屆董事會第六次會議相關(guān)事項的獨立意見》與本決議同日在公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告。

    七、審議通過了《關(guān)于修訂
 <投資決策管理制度>
  的議案》 表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。 本議案尚需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。 公司《投資決策管理制度》（2017年9月）詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨 潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。 八、審議通過了《關(guān)于修訂
  <融資與對外擔(dān)保管理制度>
   的議案》 表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。 本議案尚需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。 公司《融資與對外擔(dān)保管理制度》（2017年9月）詳見公司指定信息披露 網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。 九、審議通過了《關(guān)于召開2017年第一次臨時股東大會的議案》 表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。 具體內(nèi)容詳見《關(guān)于召開2017年第一次臨時股東大會通知的公告》，與本 決議同日在公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告。 備查文件： 1、《廣州天賜高新材料股份有限公司第四屆董事會第六次會議決議》； 2、《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第六次會議相關(guān)事項的獨立意見》； 3、《安信證券股份有限公司關(guān)于公司使用部分閑置募集資金購買保本型銀行理財產(chǎn)品的核查意見》； 4、《安信證券股份有限公司關(guān)于公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見》 特此公告。 廣州天賜高新材料股份有限公司董事會 2017年9月9日