股票代碼：300450          股票簡(jiǎn)稱：先導(dǎo)智能          上市地點(diǎn)：深圳證券交易所

               無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司

     發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金

       實(shí)施情況之新增股份變動(dòng)報(bào)告及上市公告書(shū)

                                 （摘要）

                                獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)

                        簽署日期：二�一七年九月

                                  特別提示

    1、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已于2017年8月24日受理

本公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)所發(fā)行的新股登記申請(qǐng)材料，并出具《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書(shū)》，相關(guān)股份登記到賬后將正式列入上市公司股東名冊(cè)。本公司本次發(fā)行新股數(shù)量為21,935,006股(其中限售股數(shù)量為21,935,006股)，本次發(fā)行后本公司總股本為429,935,006股。

    2、本公司本次發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，發(fā)行價(jià)格為33.85

元/股，新增股份上市日為2017年9月8日。根據(jù)深圳證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)

則的規(guī)定，上市首日本公司股價(jià)不除權(quán)，股票交易仍設(shè)漲跌幅限制。本次發(fā)行新增股份的限售期從新增股份上市首日起計(jì)算。

    3、本次發(fā)行完成后，公司股權(quán)分布符合上市條件。

                                  公司聲明

    1、本公司及董事會(huì)全體成員保證本公告書(shū)內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)公告書(shū)的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

    2、本公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本公告書(shū)中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。

    3、本次交易完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次交易引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

    4、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本公司股票價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

    5、請(qǐng)全體股東及其他公眾投資者認(rèn)真閱讀有關(guān)本次交易的全部信息披露文件，以做出謹(jǐn)慎的投資決策。公司將根據(jù)本次交易的進(jìn)展情況，及時(shí)披露相關(guān)信息提請(qǐng)股東及其他投資者注意。

    6、本公司提醒投資者注意：本公告書(shū)的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次交易的實(shí)施情況，投資者如欲了解更多信息，請(qǐng)仔細(xì)閱讀《無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)》全文及其他相關(guān)文件，該等文件已刊載于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

                                     釋義

    在本核查意見(jiàn)中，除非文義載明，以下簡(jiǎn)稱具有如下含義：

公司、本公司、上市公指  無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司，于深圳證券交易所上市，股票代碼：

司、先導(dǎo)智能               300450

標(biāo)的公司、泰坦新動(dòng)力指  珠海泰坦新動(dòng)力電子有限公司

交易標(biāo)的、標(biāo)的資產(chǎn)     指  泰坦新動(dòng)力100%股權(quán)

交易對(duì)方              指  泰坦新動(dòng)力的股東王德女、李永富和泰坦電力電子集團(tuán)

泰坦電力電子集團(tuán)       指  珠海泰坦電力電子集團(tuán)有限公司

本公告書(shū)              指  無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配

                          套資金實(shí)施情況之新增股份變動(dòng)報(bào)告及上市公告書(shū)

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、民生證指  民生證券股份有限公司

券

法律顧問(wèn)、錦天城律師指  上海市錦天城律師事務(wù)所

會(huì)計(jì)師、致同會(huì)計(jì)師     指  致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），本次交易標(biāo)的公司審計(jì)機(jī)構(gòu)

天職國(guó)際              指  天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），上市公司審計(jì)/審閱機(jī)構(gòu)

評(píng)估師、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、指  江蘇中天資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所有限公司

中天評(píng)估

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)

金購(gòu)買資產(chǎn)、本次重大指  先導(dǎo)智能以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買泰坦新動(dòng)力100%股權(quán)之相關(guān)

資產(chǎn)購(gòu)買、本次交易、       事宜

本次重大資產(chǎn)重組

交易協(xié)議、發(fā)行股份及指  先導(dǎo)智能分別與李永富、王德女夫婦和泰坦電力電子集團(tuán)簽署的《發(fā)行

支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議        股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》

盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議       指  先導(dǎo)智能與李永富、王德女夫婦簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》

評(píng)估基準(zhǔn)日            指  2016年10月31日

定價(jià)基準(zhǔn)日            指  公司第二屆董事會(huì)第21次會(huì)議決議公告日

《公司章程》          指  《無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司章程》

《公司法》            指  《中華人民共和國(guó)公司法》

《證券法》            指  《中華人民共和國(guó)證券法》

《重組管理辦法》       指  《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國(guó)證監(jiān)會(huì)第127號(hào)令，2016年

                          9月8日起施行）

《若干問(wèn)題的規(guī)定》     指  《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》

《格式準(zhǔn)則26號(hào)》      指  《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)――上市公司重

                          大資產(chǎn)重組（2014年修訂）》

《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》     指  《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）》

《管理暫行辦法》       指  《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》

中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)     指  中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

深交所                指  深圳證券交易所

元、萬(wàn)元、億元         指  人民幣元、人民幣萬(wàn)元、人民幣億元

    注：本公告書(shū)中合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入造成的。

                                     目錄

特別提示......1

公司聲明......2

釋義......3

目錄......5

第一節(jié)上市公司基本情況......7

第二節(jié)本次交易基本情況......8

    一、本次交易方案......8

        （一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)......8

        （二）募集配套資金......9

    二、本次發(fā)行股份具體情況......9

        （一）發(fā)行種類、面值和上市地點(diǎn)......9

        （二）發(fā)行對(duì)象和發(fā)行方式 ......10

        （三）發(fā)行價(jià)格和定價(jià)原則 ......10

        （四）發(fā)行數(shù)量......11

        （五）股份鎖定期......12

        （六）募集配套資金用途......13

    三、本次發(fā)行前后相關(guān)情況對(duì)比 ......13

        （一）股本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)......13

        （二）本次發(fā)行前后主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比較......15

        （三）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況......16

        （四）本次交易未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更......16

        （五）本次交易完成后，上市公司股權(quán)分布仍符合上市條件......16

第三節(jié)本次交易的實(shí)施情況......17

    一、本次交易履行的相關(guān)程序......17

        （一）本次交易內(nèi)部決策程序 ......17

        （二）本次交易監(jiān)管部門核準(zhǔn)程序......18

    二、本次交易的實(shí)施情況......18

        （一）標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶......18

        （二）購(gòu)買資產(chǎn)所涉新增注冊(cè)資本的驗(yàn)資情況......18

        （三）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)新增股份登記及上市......18

        （四）后續(xù)事項(xiàng)......19

    三、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異......19

    四、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況......19

        （一）上市公司......19

        （二）標(biāo)的公司......20

    五、重組實(shí)施過(guò)程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的    情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形......20    六、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況 ......20        （一）相關(guān)協(xié)議的履行情況 ......20        （二）相關(guān)承諾的履行情況 ......20    七、中介機(jī)構(gòu)意見(jiàn)......21        （一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)結(jié)論性意見(jiàn)......21        （二）法律顧問(wèn)結(jié)論性意見(jiàn) ......21第四節(jié)新增股份的數(shù)量和上市時(shí)間 ......23    一、新增股份上市批準(zhǔn)情況及上市時(shí)間......23    二、新增股份的證券簡(jiǎn)稱、證券代碼和上市地點(diǎn)......23    三、新增股份限售情況......23                      第一節(jié) 上市公司基本情況

    公司名稱      無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司

   公司曾用名     無(wú)錫先導(dǎo)自動(dòng)化設(shè)備股份有限公司

    英文名稱      WuxiLeadIntelligentEquipmentCo.,Ltd.

   股票上市地     深圳證券交易所

    證券代碼      300450

    證券簡(jiǎn)稱      先導(dǎo)智能（曾用簡(jiǎn)稱：先導(dǎo)股份）

    企業(yè)性質(zhì)      股份有限公司（上市）

    注冊(cè)地址      江蘇省無(wú)錫市國(guó)家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)新錫路20號(hào)

    辦公地址      江蘇省無(wú)錫市國(guó)家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)新錫路20號(hào)

   法定代表人     王燕清

 發(fā)行前注冊(cè)資本   40,800.00萬(wàn)元

    成立時(shí)間      2002年4月30日

    營(yíng)業(yè)期限      長(zhǎng)期

    聯(lián)系電話      0510-81163600

    傳真號(hào)碼      0510-81163638

   互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址     www.leadchina.cn

    電子信箱      lead@leadchina.cn

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼  91320200735716149R

    經(jīng)營(yíng)范圍      電子工業(yè)專用設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)和技術(shù)服務(wù)；承接自動(dòng)化專用設(shè)備的定

                   制。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

                      第二節(jié) 本次交易基本情況

     一、本次交易方案

    本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為珠海泰坦新動(dòng)力電子有限公司100%股權(quán)。本次交易

方案概況為：先導(dǎo)智能通過(guò)向特定對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買泰坦新動(dòng)力100%股權(quán)，并募集配套資金。具體為：

     （一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)

    先導(dǎo)智能擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買王德女、李永富及泰坦電力電子集團(tuán)合計(jì)持有的泰坦新動(dòng)力100%股權(quán)。

    以2016年10月31日為審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日，擬購(gòu)買資產(chǎn)泰坦新動(dòng)力的收益法

評(píng)估值為136,200萬(wàn)元（取整）。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，確定泰坦新動(dòng)力100%

股權(quán)交易對(duì)價(jià)為135,000萬(wàn)元。其中，以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)60,750萬(wàn)元；

以發(fā)行股份的方式支付交易對(duì)價(jià)74,250萬(wàn)元，發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的價(jià)格為33.98

元/股，分別不低于第二屆董事會(huì)第21次會(huì)議決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)

交易日和120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，共計(jì)發(fā)行21,851,087股。本

次交易完成后，泰坦新動(dòng)力將成為上市公司的全資子公司。

    2017年3月30日，先導(dǎo)智能根據(jù)2016年度股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于公

司 2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》，以截至 2016年 12月 31日總股本

408,000,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.3元（含稅），共計(jì)

53,040,000元。上述利潤(rùn)分配已于2017年4月19日實(shí)施完畢，上市公司本次

向交易對(duì)方發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整為33.85元/股，根據(jù)《深圳證券交

易所交易規(guī)則》（深證會(huì)[2016]138號(hào)）除權(quán)（息）參考價(jià)計(jì)算公式：除權(quán)（息）

參考價(jià)=（[ 前收盤價(jià)-現(xiàn)金紅利）+配股價(jià)格×股份變動(dòng)比例]÷（1+股份變動(dòng)比例），具體調(diào)整如下：

    調(diào)整后的股票發(fā)行價(jià)格=（調(diào)整前的發(fā)行價(jià)格-每股現(xiàn)金紅利）=（33.98-0.13）元/股=33.85元/股。

    經(jīng)除息調(diào)整后，上市公司向交易對(duì)方發(fā)行股份支付對(duì)價(jià)方式所發(fā)行股份的數(shù)量調(diào)整為21,935,006股。

    發(fā)行股份及支付現(xiàn)金具體情況如下：

           持有泰坦                          支付方式            現(xiàn)金支付與股份

交易對(duì)方  新動(dòng)力的   交易對(duì)價(jià)                                     支付的比例

           股權(quán)比例   （萬(wàn)元）    現(xiàn)金（萬(wàn)元）    股份（股）    現(xiàn)金    股份

 王德女    60.00%     81,000        36,450       13,161,004    45%    55%

 李永富    30.00%     40,500        18,225       6,580,502    45%    55%

泰坦電力   10.00%     13,500         6,075        2,193,500    45%    55%

電子集團(tuán)

  合計(jì)    100.00%    135,000       60,750       21,935,006    45%    55%

    注：上市公司向交易對(duì)方發(fā)行股份的具體數(shù)量以上市公司向交易對(duì)方支付的股份對(duì)價(jià)除以股份發(fā)行價(jià)格進(jìn)行確定，小數(shù)部分不足一股的，交易對(duì)方自愿放棄。

    若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)格將作出相應(yīng)調(diào)整。

     （二）募集配套資金

    同時(shí)，先導(dǎo)智能擬以詢價(jià)的方式向不超過(guò)5名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募

集配套資金，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行前總股本的 20%，募集配套

資金金額不超過(guò)本次交易金額的100%。

    本次募集的配套資金在扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后，將用于支付本次收購(gòu)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

    本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終發(fā)行股份募集配套資金是否成功不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施。如募集配套資金未獲實(shí)施或雖獲準(zhǔn)實(shí)施但不足以支付本次交易的全部現(xiàn)金對(duì)價(jià)的，則不足部分由公司以自籌資金補(bǔ)足。

     二、本次發(fā)行股份具體情況

    本次交易的股份發(fā)行包括兩部分：（1）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)：先導(dǎo)智能向王德女、李永富和泰坦電力電子集團(tuán)3名交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)；（2）發(fā)行股份募集配套資金：先導(dǎo)智能擬以詢價(jià)的方式向不超過(guò) 5名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行前總股本的20%，募集配套資金金額不超過(guò)本次交易金額的100%。

     （一）發(fā)行種類、面值和上市地點(diǎn)

    本次發(fā)行股份的種類為人民幣普通股（A股），面值為人民幣1元。

    本次發(fā)行的股份擬在深圳證券交易所上市。

     （二）發(fā)行對(duì)象和發(fā)行方式

    本次交易包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分內(nèi)容，股份發(fā)行方式均為非公開(kāi)發(fā)行。

    本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象：王德女、李永富和泰坦電力電子集團(tuán)3名交易對(duì)方。

    本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對(duì)象：擬通過(guò)詢價(jià)確定不超過(guò)5名特定投

資者。

     （三）發(fā)行價(jià)格和定價(jià)原則

    本次交易涉及的股份發(fā)行包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金。

    1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)

    根據(jù)《重組管理辦法》第45條規(guī)定，公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參

考價(jià)的 90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公

告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。

    本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第二屆董事會(huì)第21次會(huì)議決議

公告日，定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日和120個(gè)交易日的公司股票

交易均價(jià)如下表：

           交易均價(jià)類型              交易均價(jià)（元/股）   交易均價(jià)×90%（元/股）

     定價(jià)基準(zhǔn)日前20交易日均價(jià)              34.26                  30.83

     定價(jià)基準(zhǔn)日前60交易日均價(jià)              33.27                  29.94

    定價(jià)基準(zhǔn)日前120交易日均價(jià)             34.82                  31.34

本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格                   33.98元/股

    注：上述所稱交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會(huì)決議公告日前若干個(gè)交易日股票交易均價(jià)＝?jīng)Q議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總量。期間上市公司股票曾除權(quán)除息，故計(jì)算均價(jià)時(shí)進(jìn)行了復(fù)權(quán)處理。

    依據(jù)上述規(guī)定，經(jīng)各方友好協(xié)商，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為33.98元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日和120個(gè)交易日的股票交易均價(jià)的90%。

    根據(jù)先導(dǎo)智能2016年度股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于公司2016年度利潤(rùn)分

配預(yù)案的議案》，以截至2016年12月31日總股本408,000,000股為基數(shù)，向

全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.3元（含稅），共計(jì)53,040,000元。上述利潤(rùn)

分配已于2017年4月19日實(shí)施完畢，上市公司本次向交易對(duì)方發(fā)行股票的發(fā)

行價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整為33.85元/股。

    除上述利潤(rùn)分配外，在定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，公司如再有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則該發(fā)行價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。

    2、發(fā)行股份募集配套資金

    根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《管理暫行辦法》的相應(yīng)規(guī)定，本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價(jià)格將按照以下方式之一進(jìn)行詢價(jià)：

    （1）不低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)；

    （2）低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十，或者發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十。

    最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)批文后,按照《管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)與本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)商確定。

    在發(fā)行期首日至發(fā)行前的期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照相關(guān)規(guī)則對(duì)本次募集配套資金的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

     （四）發(fā)行數(shù)量

    1、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)

    根據(jù)上述發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格計(jì)算，先導(dǎo)智能向王德女、李永富和泰坦電力電子集團(tuán)合計(jì)發(fā)行股份21,935,006股，具體情況如下：

           發(fā)行對(duì)象名稱                          發(fā)行股份數(shù)量（股）

              王德女                                 13,161,004

              李永富                                 6,580,502

         泰坦電力電子集團(tuán)                             2,193,500

               合計(jì)                                  21,935,006

    注：上市公司向交易對(duì)方發(fā)行股份的具體數(shù)量以上市公司向交易對(duì)方支付的股份對(duì)價(jià)除以股份發(fā)行價(jià)格進(jìn)行確定，小數(shù)部分不足一股的，交易對(duì)方自愿放棄。

    在定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有除權(quán)、除息事項(xiàng)，上述股份發(fā)行數(shù)量將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

    2、發(fā)行股份募集配套資金

    公司擬募集配套資金總額不超過(guò)62,100萬(wàn)元，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過(guò)

本次發(fā)行前總股本的20%，擬以詢價(jià)方式向不超過(guò)5名其他特定投資者發(fā)行，

具體發(fā)行股份數(shù)量通過(guò)詢價(jià)結(jié)果確定。如本次發(fā)行價(jià)格因上市公司出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息除權(quán)事項(xiàng)作相應(yīng)調(diào)整時(shí)，發(fā)行數(shù)量亦將作相應(yīng)調(diào)整。

     （五）股份鎖定期

    1、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)所涉股份的鎖定期

    （1）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方李永富、王德女夫婦所得股份鎖定期安排

    根據(jù)先導(dǎo)智能與李永富、王德女夫婦簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》和《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定，及根據(jù)調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格重新計(jì)算的發(fā)行數(shù)量，李永富、王德女夫婦所得股份鎖定期安排如下：

    ①在本次交易中獲得的先導(dǎo)智能對(duì)價(jià)股份自本次發(fā)行完成之日起12個(gè)月內(nèi)

不以任何方式轉(zhuǎn)讓；

    ②自第1年業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)完成之次日，李永富、王德女夫婦合計(jì)在本次

交易中獲得的對(duì)價(jià)股份的10%即1,974,150股，可申請(qǐng)解鎖；

    ③自第2年業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)完成之次日，李永富、王德女夫婦合計(jì)在本次

交易中獲得的對(duì)價(jià)股份的10%即1,974,150股，可申請(qǐng)解鎖；

    ④其余合計(jì)部分即15,793,206股自第3年業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)完成后，可申

請(qǐng)解鎖；

    ⑤若各次申請(qǐng)解鎖的股份處于法定禁售期內(nèi)，已解鎖股份應(yīng)于法定禁售期結(jié)束后方可轉(zhuǎn)讓；

    ⑥在上述鎖定期限屆滿后，各交易對(duì)方轉(zhuǎn)讓和交易對(duì)價(jià)股份依照屆時(shí)有效的法律和深交所的規(guī)則辦理。

    本次交易完成后，各交易對(duì)方由于先導(dǎo)智能配股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的先導(dǎo)智能股份，亦應(yīng)遵守上述約定。

    （2）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方泰坦電力電子集團(tuán)所得股份鎖定期安排

    根據(jù)先導(dǎo)智能與泰坦電力電子集團(tuán)簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》的約定，泰坦電力電子集團(tuán)所得股份鎖定期安排如下：

    ①在本次交易中獲得的先導(dǎo)智能對(duì)價(jià)股份自本次發(fā)行完成之日起12個(gè)月內(nèi)

不以任何方式轉(zhuǎn)讓；

    ②在上述鎖定期限屆滿后，交易對(duì)方轉(zhuǎn)讓和交易對(duì)價(jià)股份依照屆時(shí)有效的法律和深交所的規(guī)則辦理。

    本次交易完成后，交易對(duì)方由于先導(dǎo)智能配股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的先導(dǎo)智能股份，亦應(yīng)遵守上述約定。

    2、募集配套資金發(fā)行股份的鎖定期

    本次交易中采取詢價(jià)方式向不超5名其他特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票，募集

配套資金認(rèn)購(gòu)方鎖定期安排如下：

    發(fā)行股份募集配套資金之新增股份數(shù)自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得上市

交易。

    本次募集配套資金的發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份根據(jù)上述規(guī)定解鎖后，還應(yīng)按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

    本次發(fā)行結(jié)束后，本次募集配套資金的發(fā)行對(duì)象由于先導(dǎo)智能配股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的先導(dǎo)智能股份，亦應(yīng)遵守上述約定。

    若中國(guó)證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)本次募集配套資金發(fā)行股份的鎖定期另有其他要求，相關(guān)方將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整且無(wú)需再次提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議。

     （六）募集配套資金用途

    本次交易募集的配套資金總額不超過(guò)62,100萬(wàn)元，扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和相

關(guān)稅費(fèi)后，將用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)60,750萬(wàn)元。

     三、本次發(fā)行前后相關(guān)情況對(duì)比

     （一）股本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)

    本次發(fā)行前后，公司股本結(jié)構(gòu)變化如下：

                           本次發(fā)行前                      本次發(fā)行后

     類別

                持股總數(shù)（股）     持股比例     持股總數(shù)（股）     持股比例

有限售條件股份   239,016,600       58.58%       260,951,606       60.70%

無(wú)限售條件股份   168,983,400       41.42%       168,983,400       39.30%

   股份總額      408,000,000       100.00%       429,935,006      100.00%

    1、本次發(fā)行前公司主要股東情況

    截至2017年6月30日，本公司前10名股東情況列表如下：

               股東名稱                 持股數(shù)量（股）  持股比例     股份性質(zhì)

       無(wú)錫先導(dǎo)投資發(fā)展有限公司          165,546,000    40.58%   流通受限股份

石河子市嘉鼎股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）  51,744,600     12.68%   流通受限股份

         無(wú)錫先導(dǎo)電容器設(shè)備廠            21,726,000     5.33%    流通受限股份

 上海祺嘉股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）    13,978,637     3.43%      流通A股

中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司－中郵信息產(chǎn)業(yè)   4,858,805      1.19%      流通A股

      靈活配置混合型證券投資基金

中國(guó)工商銀行股份有限公司－匯添富外延增   4,500,066      1.10%      流通A股

       長(zhǎng)主題股票型證券投資基金

中國(guó)工商銀行股份有限公司－匯添富移動(dòng)互   4,015,559      0.98%      流通A股

         聯(lián)股票型證券投資基金

        全國(guó)社保基金四一三組合            3,499,845      0.86%      流通A股

中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司－匯添富社會(huì)責(zé)   3,148,559      0.77%      流通A股

         任混合型證券投資基金

中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司－寶盈科技30    3,000,000      0.74%      流通A股

      靈活配置混合型證券投資基金

                 合計(jì)                    276,018,071    67.65%         --

    2、新增股份登記到賬后公司十大股東情況

    根據(jù)2017年8月22日中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提供的

截至2017年8月21日上市公司A股《證券持有人名冊(cè)（在冊(cè)股東與未到賬股

東合并名冊(cè)）》，本次新增股份登記到賬后上市公司 A股前十大股東及所持股份

占上市公司A股總股本比例情況如下：

               股東名稱                 持股數(shù)量（股）  持股比例     股份性質(zhì)

       無(wú)錫先導(dǎo)投資發(fā)展有限公司          165,546,000    38.50%   流通受限股份

石河子市嘉鼎股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）  51,744,600     12.04%   流通受限股份

         無(wú)錫先導(dǎo)電容器設(shè)備廠            21,726,000     5.05%    流通受限股份

 上海祺嘉股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）    13,978,637     3.25%      流通A股

                王德女                   13,161,004     3.06%    流通受限股份

                李永富                    6,580,502      1.53%    流通受限股份

        全國(guó)社保基金四一三組合            5,087,687      1.18%      流通A股

中國(guó)工商銀行股份有限公司－匯添富外延增   4,596,367      1.07%      流通A股

       長(zhǎng)主題股票型證券投資基金

中國(guó)工商銀行股份有限公司－匯添富移動(dòng)互   4,231,459      0.98%      流通A股

         聯(lián)股票型證券投資基金

中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司－匯添富社會(huì)責(zé)   4,208,179      0.98%      流通A股

         任混合型證券投資基金

                 合計(jì)                    290,860,435    67.64%         --

     （二）本次發(fā)行前后主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比較

    根據(jù)天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的天職業(yè)字〔2017〕11002號(hào)《備考審閱報(bào)告》，本次交易前后上市公司最近兩年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比較如下：?jiǎn)挝唬喝f(wàn)元

                          2016年度/2016年12月31日      2015年度/2015年12月31日

       財(cái)務(wù)指標(biāo)

                          交易前     交易后    變動(dòng)率    交易前     交易后    變動(dòng)率

        總資產(chǎn)          241,574.51 433,663.32  79.52%  171,657.73  312,549.86 82.08%

        總負(fù)債          147,167.38 264,604.44  79.80%  98,835.80  169,791.07 71.79%

    所有者權(quán)益合計(jì)       94,407.13  169,058.88  79.07%  72,821.92  142,758.79 96.04%

歸屬于母公司股東的所有者

         權(quán)益            94,407.13  169,058.88  79.07%  72,821.92  142,758.79 96.04%

       營(yíng)業(yè)收入          107,898.08 125,917.26  16.70%  53,611.08   62,891.39  17.31%

       利潤(rùn)總額          33,411.40   38,066.19  13.93%  17,025.70   17,424.50   2.34%

        凈利潤(rùn)           29,065.21   33,758.63  16.15%  14,556.08   14,969.67   2.84%

歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)   29,065.21   33,758.63  16.15%  14,556.08   14,969.67   2.84%

  基本每股收益（元）        0.71       0.79     11.27%    0.40       0.39     -2.96%

    注：以上交易完成后的財(cái)務(wù)指標(biāo)計(jì)算均未考慮配套資金的影響，且未扣除上市公司非經(jīng)常性損益，下同。

    注：報(bào)告期內(nèi)，先導(dǎo)智能存在資本公積轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)，已按調(diào)整后的股數(shù)重新計(jì)算各列報(bào)期間的每股收益。

    本次交易完成后，上市公司資產(chǎn)、盈利質(zhì)量將進(jìn)一步優(yōu)化，抗風(fēng)險(xiǎn)能力進(jìn)一步增強(qiáng)。上市公司營(yíng)業(yè)收入、歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)及每股收益均有增加，不存在因并購(gòu)重組交易而導(dǎo)致即期每股收益被攤薄的情況。

     （三）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況

    本次發(fā)行股份對(duì)象中，不包含上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，因此，本次發(fā)行后，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股數(shù)量未發(fā)生變化。

     （四）本次交易未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更

    本次交易完成后，上市公司的控股股東仍為先導(dǎo)投資，實(shí)際控制人仍為王燕清先生，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。

     （五）本次交易完成后，上市公司股權(quán)分布仍符合上市條件

    本次交易完成后，社會(huì)公眾股東合計(jì)持股比例將不低于本次交易完成后上市公司總股本的 25%。故本次交易完成后，公司仍滿足《公司法》、《證券法》及《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)定的股票上市條件。

                    第三節(jié) 本次交易的實(shí)施情況

     一、本次交易履行的相關(guān)程序

     （一）本次交易內(nèi)部決策程序

    1、先導(dǎo)智能的決策過(guò)程

    （1）2017年1月5日，公司與泰坦新動(dòng)力股東李永富、王德女夫婦簽署

了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》和《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》。

    （2）2017年1月5日，公司與泰坦新動(dòng)力股東泰坦電力電子集團(tuán)簽署了

《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》。

    （3）2017年1月5日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第21次會(huì)議，審議通過(guò)本

次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案的相關(guān)議案。

    （4）2017年1月5日，公司召開(kāi)第二屆監(jiān)事會(huì)第16次會(huì)議，審議通過(guò)本

次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案的相關(guān)議案。

    （5）2017年2月28日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第24次會(huì)議，審議通過(guò)

了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)（草案）及相關(guān)議案。

    （6）2017年2月28日，公司召開(kāi)第二屆監(jiān)事會(huì)第19次會(huì)議，審議通過(guò)

了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)（草案）及相關(guān)議案。

    （7）2017年3月16日，公司召開(kāi)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通

過(guò)了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)（草案）及相關(guān)議案。

    （8）2017年5月22日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第29次會(huì)議，審議通過(guò)

了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）及調(diào)整發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案等相關(guān)議案。

    （9）2017年5月22日，公司召開(kāi)第二屆監(jiān)事會(huì)第23次會(huì)議，審議通過(guò)

了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）及調(diào)整發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案等相關(guān)議案。

    2、交易對(duì)方和交易標(biāo)的的決策程序

    （1）2017年1月5日，泰坦電力電子集團(tuán)之唯一股東泰坦控股有限公司

作出股東決定，同意泰坦電力電子集團(tuán)將其持有的泰坦新動(dòng)力 10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給

先導(dǎo)智能。

    （2）2017年1月5日，泰坦新動(dòng)力股東會(huì)通過(guò)決議，同意先導(dǎo)智能購(gòu)買

王德女、李永富和泰坦電力電子集團(tuán)持有的泰坦新動(dòng)力100%股權(quán)。

     （二）本次交易監(jiān)管部門核準(zhǔn)程序

    2017年6月15日，本次交易已經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員

會(huì)2017年第31次會(huì)議審核通過(guò)。

    2017年7月26日，本次交易方案已獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)無(wú)錫先導(dǎo)

智能裝備股份有限公司向王德女等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2017〕1354號(hào)）核準(zhǔn)。

     二、本次交易的實(shí)施情況

     （一）標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶

    2017年8月14日，珠海市香洲區(qū)工商行政管理局向泰坦新動(dòng)力換發(fā)了新

的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，王德女、李永富和泰坦電力電子集團(tuán)3名交易對(duì)方所持泰坦新

動(dòng)力100%股權(quán)已全部過(guò)戶至公司名下，泰坦新動(dòng)力變更成為公司的全資子公司。

     （二）購(gòu)買資產(chǎn)所涉新增注冊(cè)資本的驗(yàn)資情況

    2017年8月16日，天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《驗(yàn)資

報(bào)告》（天職業(yè)字〔2017〕15869號(hào)），驗(yàn)證截至2017年8月14日，先導(dǎo)智能

收到交易對(duì)方王德女、李永富和泰坦電力電子集團(tuán)繳納的新增注冊(cè)資本（股本）合計(jì)21,935,006.00元，新增股本占新增注冊(cè)資本的100.00%。本次增資后，先導(dǎo)智能的注冊(cè)資本變更為429,935,006.00元，占變更后注冊(cè)資本的100.00%。（三）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)新增股份登記及上市

    根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書(shū)》，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已于2017年8月24日受理先導(dǎo)智能遞交的本次交易發(fā)行股份登記申請(qǐng)。相關(guān)股份登記到賬后將正式列入上市公司的股東名冊(cè)。先導(dǎo)智能已向深圳證券交易所申請(qǐng)辦理前述新增股份的上市手續(xù)，本次新增股份為有限售條件流通股，上市時(shí)間為2017年9月8日。    本次交易合計(jì)向王德女、李永富和泰坦電力電子集團(tuán)3名交易對(duì)方合計(jì)發(fā)行股份21,935,006股，新增股份具體況如下：

序號(hào)      交易對(duì)方       股份數(shù)量（股）        鎖定期限         限售起始日期

 1         王德女          13,161,004     詳見(jiàn)本公告書(shū)“第二      上市首日

 2         李永富          6,580,502      節(jié)本次交易基本情      上市首日

                                            況”之“二、（五）股

 3    泰坦電力電子集團(tuán)     2,193,500         份鎖定期”          上市首日

 --          合計(jì)           21,935,006             --                  --

     （四）后續(xù)事項(xiàng)

    本次交易的后續(xù)事項(xiàng)主要包括：

    （1）先導(dǎo)智能有權(quán)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次重組的核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)完成非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，但非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金成功與否并不影響本次重組中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施；

    （2）先導(dǎo)智能尚需按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》的約定向相關(guān)交易對(duì)方支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)；

    （3）先導(dǎo)智能尚需就本次重組募集配套資金涉及新增股份認(rèn)購(gòu)方辦理新增股份登記及上市手續(xù)；

    （4）先導(dǎo)智能尚需辦理其增加注冊(cè)資本和實(shí)收資本及相應(yīng)修改章程等相關(guān)事宜的工商變更登記手續(xù)；

    （5）本次重組中，交易各方尚未履行完畢的協(xié)議或承諾，需要繼續(xù)履行；（6）先導(dǎo)智能尚需就本次重組的后續(xù)事項(xiàng)依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及深交所的相關(guān)規(guī)定履行后續(xù)信息披露義務(wù)。

     三、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異

    本次交易實(shí)施過(guò)程中，未發(fā)生相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息存在差異的情況。

     四、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況

     （一）上市公司

    在本次交易實(shí)施過(guò)程中，上市公司不存在董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)生更換的情況。

     （二）標(biāo)的公司

    標(biāo)的公司按照先導(dǎo)智能的決定對(duì)董事、監(jiān)事和法定代表人進(jìn)行了變更，并于2017年8月25日完成了工商變更備案。標(biāo)的公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和法定代表人變動(dòng)情況如下：

      類別                    變更前                          變更后

      董事                    李永富                  王燕清、王建新、李永富

      監(jiān)事                    黃一軍                          卞粉香

  高級(jí)管理人員    李永富、王安國(guó)、邱立國(guó)、李立瑾  李永富、王安國(guó)、邱立國(guó)、李立瑾

   法定代表人                 李永富                          王燕清

     五、重組實(shí)施過(guò)程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形

    截至本公告書(shū)出具之日，沒(méi)有發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形， 或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。六、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況

     （一）相關(guān)協(xié)議的履行情況

    2017年1月5日，上市公司分別與李永富、王德女夫婦和泰坦電力電子集

團(tuán)3名泰坦新動(dòng)力股東簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》。

    2017年1月5日，上市公司與李永富、王德女夫婦簽署了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償

協(xié)議》。

    截至本公告書(shū)出具之日，上述協(xié)議均已生效，交易各方正在履行，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的行為。

     （二）相關(guān)承諾的履行情況

    在本次交易過(guò)程中，重組相關(guān)方對(duì)股份鎖定、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易等方面做出了相關(guān)承諾，以上承諾的主要內(nèi)容已在《無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)》中披露。截至本公告書(shū)出具之日，本次重組相關(guān)方已經(jīng)或正在按照相關(guān)的承諾履行，無(wú)違反承諾的行為。

     七、中介機(jī)構(gòu)意見(jiàn)

     （一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)結(jié)論性意見(jiàn)

    經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：

    先導(dǎo)智能本次交易已獲得的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了相關(guān)信息披露義務(wù)。目前，本次交易所涉及的資產(chǎn)過(guò)戶和股份對(duì)價(jià)發(fā)行登記手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，先導(dǎo)智能已合法取得標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)。標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息不存在差異，相關(guān)協(xié)議及承諾已切實(shí)履行或正在履行中。截至核查意見(jiàn)出具之日，上市公司資金、資產(chǎn)不存在被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律風(fēng)險(xiǎn)和障礙。

    同時(shí)，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為先導(dǎo)智能具備非公開(kāi)發(fā)行股票及相關(guān)股份上市的基本條件，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)同意推薦先導(dǎo)智能本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。

     （二）法律顧問(wèn)結(jié)論性意見(jiàn)

    經(jīng)核查，法律顧問(wèn)認(rèn)為：

    截至法律意見(jiàn)書(shū)出具之日：

    1、先導(dǎo)智能本次交易已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；

    2、先導(dǎo)智能已完成本次交易之標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶、新增注冊(cè)資本驗(yàn)資及向交易對(duì)方發(fā)行新股的證券預(yù)登記手續(xù)；先導(dǎo)智能尚需就新增股份上市事宜獲得深交所批準(zhǔn)，并就本次交易增加注冊(cè)資本及相應(yīng)修改章程等事宜辦理工商變更登記及備案手續(xù)；

    3、本次交易中，未發(fā)生相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息存在差異的情形；4、先導(dǎo)智能不存在董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員更換或其他相關(guān)人員調(diào)整的情形；泰坦新動(dòng)力相關(guān)人員的變動(dòng)已履行了必要的法律程序，前述人員的變動(dòng)不存在違反相關(guān)規(guī)定的情形；

    5、截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，本次交易實(shí)施過(guò)程中未發(fā)生先導(dǎo)智能資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，未發(fā)生先導(dǎo)智能為實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；

    6、與本次交易相關(guān)的協(xié)議均已生效，協(xié)議各方均按照協(xié)議的約定已履行或正在履行協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)，不存在違反該等協(xié)議的情形；本次交易涉及的相關(guān)承諾已于《無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)》中披露，相關(guān)承諾方已經(jīng)或正在按照其出具的相關(guān)承諾的內(nèi)容履行相關(guān)義務(wù)，未發(fā)生相關(guān)承諾方違反承諾的情形；

    7、本次交易的相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。

                第四節(jié) 新增股份的數(shù)量和上市時(shí)間

     一、新增股份上市批準(zhǔn)情況及上市時(shí)間

    先導(dǎo)智能已就本次發(fā)行的新增股份向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提交相關(guān)登記材料，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已于2017年8月24日出具了《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書(shū)》，相關(guān)股份登記到賬后將正式列入上市公司的股東名冊(cè)。本次發(fā)行的新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日為2017年9月8日。根據(jù)深交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定，本次發(fā)行新增股份上市首日公司股價(jià)不除權(quán)，股票交易設(shè)漲跌幅限制。

     二、新增股份的證券簡(jiǎn)稱、證券代碼和上市地點(diǎn)

    新增股份的證券簡(jiǎn)稱：先導(dǎo)智能

    新增股份的證券代碼：300450

    新增股份的上市地點(diǎn)：深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板

     三、新增股份限售情況

序號(hào)      交易對(duì)方       股份數(shù)量（股）        鎖定期限         限售起始日期

 1         王德女          13,161,004     詳見(jiàn)本公告書(shū)“第二      上市首日

 2         李永富          6,580,502      節(jié)本次交易基本情      上市首日

                                            況”之“二、（五）股

 3    泰坦電力電子集團(tuán)     2,193,500         份鎖定期”          上市首日

 --          合計(jì)           21,935,006             --                  --

    （以下無(wú)正文）

    （本頁(yè)無(wú)正文，為《無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金實(shí)施情況之新增股份變動(dòng)報(bào)告及上市公告書(shū)（摘要）》簽章頁(yè)）

                                                無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司

                                                                   年月日