北京大成（沈陽）律師事務(wù)所

                   關(guān)于銀基烯碳新材料股份有限公司

             2017 年第三次臨時股東大會的法律意見書

    致：銀基烯碳新材料股份有限公司

    根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則》和《銀基烯碳新材料股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規(guī)定，北京大成（沈陽）律師事務(wù)所接受銀基烯碳新材料股份有限公司（以下簡稱公司）委托，指派趙銀偉、趙勝男律師（以下簡稱本所律師）出席了公司 2017年第三次臨時股東大會（以下簡稱本次股東大會）。按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，本所律師對本次股東大會的相關(guān)文件和事實進(jìn)行了核查和驗證，并出具法律意見如下：

    一、本次股東大會的召集、召開程序

    本次股東大會是根據(jù)2017年8月16日公司第十屆董事會2017年第一次會議審

議通過，決定召開2017年第三次臨時股東大會。2017年8月24日，公司控股股東

提出對 2017年第三次臨時股東大會增加臨時提案：《關(guān)于提名張海軍先生為公司第

十屆董事會董事候選人的議案》。公司董事會已于2017年8月25日分別在《中國

證券報》、《證券時報》、巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.cn)上刊登了《銀基烯碳新

材料股份有限公司關(guān)于召開2017年第三次臨時股東大會的通知》，將本次股東大會

召開的時間、地點、審議事項和登記方式等內(nèi)容，通知了全體股東。

    本次股東大會現(xiàn)場會議于2017年9月4日14:30在沈陽市沈河區(qū)沈水路600-15

甲“觀瀾庭”售樓處二樓會議室如期召開。會議由公司董事長主持。除公司股東之外，公司董事長兼董秘、監(jiān)事、總經(jīng)理和本所律師出席了本次股東大會。

    本次股東大會的網(wǎng)絡(luò)投票：

    2017年9月4日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，通過深圳證券交易所的

交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票；

    2017年 9月3日15：00至2017年9月4日15：00，通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)

（http://wltp.cninfo.com.cn)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票。

    本次股東大會審議的議案：

    1．《關(guān)于取消轉(zhuǎn)讓全資子公司部分股權(quán)的議案》

    2.《關(guān)于提名張海軍先生為公司第十屆董事會董事候選人的議案》

    本次股東大會召開時間、方式、議案、參加人員與公司的通知一致。

    本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會召集、召開的程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

    二、本次股東大會出席會議人員的資格

    出席本次股東大會現(xiàn)場會議有表決權(quán)的股東（包括股東代理人）共7人，代表

股份120,625,683股，占公司總股份的10.4453%。經(jīng)查驗出席會議的股東、股東代

理人的身份證明和持股證明，與事實相符。

    參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 107人，代表股份 3,235,500股，占公司總股份的

0.2802%。

    本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會的人員資格合法、有效，有權(quán)對本次股東大會議案進(jìn)行審議。

    三、本次股東大會未出現(xiàn)修改原議案和提出新議案的情況

    經(jīng)見證，出席本次股東大會的股東及股東代表沒有提出新的議案。

    四、本次股東大會的表決程序和決議

    經(jīng)見證，本次股東大會的表決按照法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的表決程序，采取記名方式，就議案內(nèi)容進(jìn)行了投票表決。

    出席本次股東大會的股東和股東代表對表決結(jié)果沒有提出異議，本次股東大會未對會議通知未列名的事項進(jìn)行表決。

    經(jīng)見證，本所律師確認(rèn)如下表決結(jié)果：

    審議通過了：

    1．《關(guān)于取消轉(zhuǎn)讓全資子公司部分股權(quán)的議案》

    同意123,463,283股，占出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.6788％；反對397,900股，占本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.3212％；棄權(quán)0股。

    表決結(jié)果：關(guān)于取消轉(zhuǎn)讓全資子公司部分股權(quán)的議案獲得參加本次會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的半數(shù)以上投票同意。

    2.《關(guān)于提名張海軍先生為公司第十屆董事會董事候選人的議案》

    同意123,349,183股，占出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.5866％；反對456,400股，占本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.3685％；棄權(quán)55,600股，占本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0449％。

    表決結(jié)果：關(guān)于提名張海軍先生為公司第十屆董事會董事候選人的議案獲得參加本次會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的半數(shù)以上投票同意。

    本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會表決程序及表決票數(shù)符合《公司法》、《上市公司股東大會議事規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，全部議案均已獲得符合《公司章程》規(guī)定的有效表決權(quán)通過，表決結(jié)果合法有效。

    五、結(jié)論意見

    綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會召集和召開程序、召集人資格、出席會議人員資格、會議表決程序、表決結(jié)果以及形成的會議決議均符 合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，決議合法有效。

                                                      北京大成（沈陽）律師事務(wù)所

                                                        承辦律師：趙銀偉、趙勝男

                                                               二O一七年九月四日