證券代碼：600397                    股票簡稱：安源煤業                  編號：2017-038

公司債券代碼：122381                公司債券簡稱：14安源債

                       安源煤業集團股份有限公司

       關于曲江公司開展售后回租融資租賃業務的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    安源煤業集團股份有限公司（以下簡稱公司或安源煤業）所屬豐城曲江煤炭開發有限責任公司（以下簡稱曲江公司）為優化債務結構，拓寬融資渠道，滿足技術改造和經營發展資金需求，以其部分固定資產采取售后回租的方式，與中航國際租賃有限公司（以下簡稱中航租賃）和燕鳥融資租賃（深圳）有限公司（以下簡稱燕鳥租賃）合作，開展融資租賃業務。2017年10月10日，公司以通訊方式召開第六屆董事會第十七次會議，會議應出席董事7人，實際以通訊表決方式出席的董事7人。會議由公司董事長林紹華先生主持，公司監事列席了會議，審議并通過了《安源煤業關于曲江公司擬開展售后回租融資租賃業務的議案》，其中7票贊成，0票反對，0票棄權。

一、交易概述

    （一）曲江公司與中航租賃簽訂《轉讓合同》、《融資租賃合同》和《咨詢服務合同》，與燕鳥租賃簽訂《咨詢顧問合同》。

    （二）曲江公司按合同約定向中航租賃轉讓標的資產、收取價款，支付咨詢服務費和公證費；以回租方式繼續使用標的資產，支付租金；租賃期滿，支付100元的期末購買價格購買標的資產，并在支付租金等應付款項以及期末購買價款后，取得標的資產的所有權。按合同約定向燕鳥租賃支付咨詢顧問費。

    本次融資租賃金額人民幣20,000萬元，融資期限3年。

    本合作方不屬于公司的關聯方，本交易不構成關聯交易。

二、交易雙方基本情況

    （一）豐城曲江煤炭開發有限責任公司

    1、公司類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)，公司全資子公司

江西煤業集團有限責任公司持曲江公司100%股權。

    2、注冊地址：江西省豐城市曲江鎮

    3、法定代表人：胡圣輝

    4、注冊資本：25,578.73萬元

    5、成立時間：1997年4月3日

    6、經營范圍：煤炭采掘銷售、煤炭精選加工、煤田勘探、煤層氣開發利用、建材。

    （二）中航國際租賃有限公司

    1、公司類型：有限責任公司(國有控股)

    2、注冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區南泉路1261號

    3、法定代表人：周勇

    4、注冊資本：746,590.5085萬元

    5、成立時間：1993年11月5日

    6、經營范圍：飛機、發動機、機載設備及地面設備、機電類與運輸設備類資產的融資租賃及經營性租賃，租賃資產的殘值處理及維修，合同能源管理，從事貨物及技術的進出口業務，系統集成，國內貿易（除專項規定），展覽，實業投資，相關業務的咨詢服務。

三、交易標的基本情況

    （一）租賃標的物：曲江公司相關設備

    （二）類別：固定資產

    （三）權屬：曲江公司，該等資產不存在涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。

    （四）所在地：江西省豐城市曲江鎮

四、交易合同的主要內容

    （一）融資金額：20,000萬元

    （二）租賃形式：售后回租，即中航租賃向曲江公司購買價值2億元的標的資產，再將該資產回租給曲江公司，曲江公司支付租金，并到期留購該資產。

    （三）融資期限：3年

    （四）資金投放方式及租賃年利率的確定：中航租賃分兩次投放共計2億元，按中國人民銀行同期貸款基準利率增加0.5%。

    （五）租賃擔保：安源煤業提供連帶責任保證。該擔保使用公司2016年度股東大會批準的安源煤業為曲江公司技改項目借款擔保額度。

五、交易對公司的影響

    （一）曲江公司利用在用固定資產開展售后回租融資租賃業務，有利于拓寬融資渠道，緩解資金壓力。

    （二）本次融資租賃業務，不影響曲江公司相關固定資產的正常使用，對生產經營不會產生影響，也不會因此影響公司及全體股東的利益,不影響公司業務的獨立性，且回購風險可控。

    特此公告。

                                             安源煤業集團股份有限公司董事會

                                                      2017年10月11日