北京市金杜律師事務(wù)所

                  關(guān)于國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司

       出資組建合資公司重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目

                       有關(guān)事項(xiàng)之專項(xiàng)核查意見

致：國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司

    根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件（以下簡(jiǎn)稱“法律法規(guī)”）的有關(guān)規(guī)定，北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”或“金杜”）作為國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)電電力”或“上市公司”）出資組建合資公司重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）的專項(xiàng)法律顧問，根據(jù)上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“上交所”）出具的上證公函[2017]2159號(hào)《關(guān)于對(duì)國(guó)電電力重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露的事后問詢函》（以下簡(jiǎn)稱“《問詢函》”）的要求，就《國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司出資組建合資公司重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡(jiǎn)稱“預(yù)案”）中披露的有關(guān)法律事項(xiàng)，出具本專項(xiàng)核查意見（以下簡(jiǎn)稱“本核查意見”）。

    為出具本核查意見，本所經(jīng)辦律師根據(jù)中華人民共和國(guó)（為出具本核查意見之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)）現(xiàn)行的法律法規(guī)，對(duì)本次交易預(yù)案中涉及的相關(guān)材料和問題進(jìn)行了必要的法律核查和驗(yàn)證。

    本核查意見的出具基于以下假設(shè)：

    （一）  本次交易雙方及標(biāo)的公司已經(jīng)提供了本所為出具本核查意見所要

求提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明；

    （二）  本次交易雙方及標(biāo)的公司提供給本所的文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、

完整和有效的，并無(wú)隱瞞、虛假和重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符。

    本所經(jīng)辦律師依據(jù)本核查意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)、現(xiàn)行法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定發(fā)表核查意見。對(duì)于出具本核查意見至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所經(jīng)辦律師依賴有關(guān)政府部門或者其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本核查意見。

    本核查意見僅供國(guó)電電力為本次交易之目的向上交所報(bào)備之目的使用，未經(jīng)本所事先同意，不得用于其他目的。

    非經(jīng)特殊說(shuō)明，本核查意見中的釋義和簡(jiǎn)稱同預(yù)案中的釋義和簡(jiǎn)稱。

    本所經(jīng)辦律師根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)本次交易的有關(guān)法律事項(xiàng)，出具核查意見如下：

    預(yù)案披露，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的部分土地、房產(chǎn)存在尚未辦理完畢相關(guān)權(quán)證或證載人和使用人名稱不一致等情形。請(qǐng)補(bǔ)充披露：（1）存在上述瑕疵情況的土地及房產(chǎn)的具體情況，包括但不限于所處地塊、土地面積/建筑面積、使用權(quán)類型、占總資產(chǎn)中的比例、具體瑕疵情況及形成原因；（2）后續(xù)權(quán)證取得是否存在法律障礙及對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。（《問詢函》第3題）

    一、存在上述瑕疵情況的土地及房產(chǎn)的具體情況

    本次交易標(biāo)的資產(chǎn)涉及的尚未辦理相關(guān)權(quán)證或證載人和使用人名稱不一致等權(quán)屬瑕疵的土地主要為電廠生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用地及輔助設(shè)施用地，共 259宗，土地面積合計(jì) 1,214.14萬(wàn)平方米，該土地使用權(quán)類型主要為劃撥地及出讓地，賬面價(jià)值合計(jì)為35,344.58萬(wàn)元，占本次交易標(biāo)的資產(chǎn)總資產(chǎn)賬面價(jià)值的0.18%。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)涉及的尚未辦理相關(guān)權(quán)證或證載人和使用人名稱不一致等權(quán)屬瑕疵的房產(chǎn)主要為電廠生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用房及輔助設(shè)施用房，共 1,326處，建筑面積合計(jì)228.77萬(wàn)平方米，賬面價(jià)值合計(jì)為440,361.82萬(wàn)元，占本次交易標(biāo)的資產(chǎn)總資產(chǎn)賬面價(jià)值的2.20%。

    二、具體瑕疵情況及形成原因，后續(xù)權(quán)證取得是否存在法律障礙，及對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響

    根據(jù)標(biāo)的公司確認(rèn)，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，金杜認(rèn)為：

    （1）土地未辦理權(quán)屬證書的原因主要為：正在辦理土地出讓手續(xù)、建設(shè)項(xiàng)目用地規(guī)劃手續(xù)未辦理完成，經(jīng)標(biāo)的公司確認(rèn)，該等土地實(shí)際由標(biāo)的公司占有和使用，權(quán)屬不存在爭(zhēng)議和糾紛，標(biāo)的公司正在與相關(guān)主管部門溝通辦理權(quán)屬證書事宜。在相關(guān)標(biāo)的公司完成辦理權(quán)屬證書的前�Z審批手續(xù)，并得到土地主管部門審核同意的情況下，該部分土地后續(xù)辦理權(quán)屬證書不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙，對(duì)標(biāo)的公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不會(huì)產(chǎn)生重大不利影響。

    （2）房產(chǎn)未辦理權(quán)屬證書的原因主要為：未取得相關(guān)土地權(quán)屬證書、建設(shè)項(xiàng)目尚未竣工驗(yàn)收、房產(chǎn)建設(shè)在證載人為控股股東或其他關(guān)聯(lián)方的土地上且土地權(quán)屬證書尚未完成變更、房產(chǎn)用作職工宿舍配套設(shè)施等，經(jīng)標(biāo)的公司確認(rèn)，該等房產(chǎn)實(shí)際由標(biāo)的公司占有和使用，權(quán)屬不存在爭(zhēng)議和糾紛。其中，因未取得相關(guān)土地權(quán)屬證書或建設(shè)項(xiàng)目尚未竣工驗(yàn)收而未辦理權(quán)屬證書的房產(chǎn)，在標(biāo)的公司辦理取得土地權(quán)屬證書或完成辦理房產(chǎn)權(quán)屬證書的前�Z審批手續(xù)，并得到房產(chǎn)主管部門審核同意的情況下，該部分房產(chǎn)后續(xù)辦理取得權(quán)屬證書不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙；因房產(chǎn)建設(shè)在證載人為控股股東或其他關(guān)聯(lián)方的土地上且土地權(quán)屬證書尚未完成變更而未辦理權(quán)屬證書的房產(chǎn)，如后續(xù)標(biāo)的公司取得該等土地的使用權(quán)，并且在土地、房產(chǎn)主管部門審核同意的情況下，該等房產(chǎn)后續(xù)辦理取得權(quán)屬證書不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙，對(duì)標(biāo)的公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不會(huì)產(chǎn)生重大不利影響。

    （3）土地房產(chǎn)的證載人與使用人不一致的主要原因?yàn)樽C載人為標(biāo)的公司的前身，經(jīng)標(biāo)的公司確認(rèn)，該等土地房產(chǎn)由標(biāo)的公司占有和使用，權(quán)屬不存在爭(zhēng)議和糾紛，標(biāo)的公司正在與相關(guān)部門溝通辦理權(quán)屬證書變更登記事宜，在相關(guān)標(biāo)的公司得到國(guó)土、房產(chǎn)主管部門審核同意的情況下，該部分土地和房產(chǎn)證載人變更為使用人不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙，對(duì)標(biāo)的公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不會(huì)產(chǎn)生重大不利影響。

    （以下無(wú)正文，為簽字蓋章頁(yè)）

（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司出資組建合資公司重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目有關(guān)事項(xiàng)之專項(xiàng)核查意見》的簽字蓋章頁(yè)）

北京市金杜律師事務(wù)所            經(jīng)辦律師：

                                                            王建平

                                                            王暉

                                                            劉兵艦

                                     單位負(fù)責(zé)人：

                                                            王玲

                                               二�一七年    月    日