上海航天汽車機(jī)電股份有限公司董事會(huì)

       關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買履行法定程序的完備性、合規(guī)性

                     及提交的法律文件的有效性說明

    根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等有關(guān)法律法規(guī)要求，公司董事會(huì)對(duì)于本次重大資產(chǎn)購買（以下簡稱“本次交易”）履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件有效性的說明如下：

    一、  關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買履行法定程序的完備性、合規(guī)性的說明

    1、2016年11月11日，公司發(fā)布了《重大事項(xiàng)停牌公告》（公告編號(hào)2016-076），

經(jīng)向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票自2016年11月11日起停牌。

    2、2016年11月18日，公司發(fā)布了《重大事項(xiàng)繼續(xù)停牌公告》（公告編號(hào)

2016-077），經(jīng)向公司申請(qǐng)，公司股票自2016年11月18日起繼續(xù)停牌。

    3、2016年11月25日，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告編號(hào)

2016-080），經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票自2016年11月25日起繼續(xù)停牌，自2016

年11月11日起停牌時(shí)間不超過一個(gè)月，公司將組織相關(guān)中介機(jī)構(gòu)開展審計(jì)、評(píng)

估、法律及財(cái)務(wù)顧問等各項(xiàng)工作。停牌期間，公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

    4、2016年12月9日，公司發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的公告》（公

告編號(hào)2016-083），經(jīng)向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票自2016年12月12日起

繼續(xù)停牌不超過1個(gè)月。

    5、2017年1月11日，公司發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨延期復(fù)牌的

公告》（公告編號(hào)2017-002），公司于2017年1月9日召開第六屆董事會(huì)第三十

一次會(huì)議，審議通過《關(guān)于重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的議案》，公司向上海證券交易所申請(qǐng)股票自2017年1月11日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過一個(gè)月。6、停牌期間，公司聘請(qǐng)了境外財(cái)務(wù)顧問、境外法律顧問、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估公司等中介機(jī)構(gòu)，并與聘請(qǐng)的各相關(guān)中介機(jī)構(gòu)簽訂了保密協(xié)議。

    7、2017年2月10日，公司發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨延期復(fù)牌的

公告》（公告編號(hào)2017-016），經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議和2017年第

一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，公司向上海證券交易所申請(qǐng)股票自2017年2月11

日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過一個(gè)月。

    8、2017年3月11日，公司發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨延期復(fù)牌的

公告》（公告編號(hào)2017-025），經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議和2017年第

二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，公司向上海證券交易所申請(qǐng)股票自2017年3月11

日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過一個(gè)月。

    9、2017年4月7日，公司第六屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議審議通過了本次重

大資產(chǎn)購買的相關(guān)議案，獨(dú)立董事對(duì)本次重大資產(chǎn)購買相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見。

    10、2017年4月7日，公司與eraecsCo.,Ltd.、eraensCo.,Ltd.簽署了附生

效條件的《股份購買協(xié)議》，就本次交易的相關(guān)事項(xiàng)作出了約定。

    11、2017年4月20日，公司收到上海證券交易所《關(guān)于對(duì)上海航天汽車機(jī)

電股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案信息披露的問詢函》，4月21日公司披露上述

問詢函。

    12、2017年4月27日，公司向上海證券交易所提交了《上海航天汽車機(jī)電

股份有限公司對(duì)
<關(guān)于對(duì)上海航天汽車機(jī)電股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案信息披露的問詢函>
 的回復(fù)》。

    13、2017年4月28日，公司收到上海證券交易所《關(guān)于對(duì)上海航天汽車機(jī)

電股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案信息披露的二次問詢函》，4月29日公司披露

上述問詢函。

    14、2017年5月8日，公司向上海證券交易所提交了《上海航天汽車機(jī)電

股份有限公司對(duì)
 <關(guān)于對(duì)上海航天汽車機(jī)電股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案信息披露的二次問詢函>
  的回復(fù)》、重大資產(chǎn)購買預(yù)案（修訂稿）及重大資產(chǎn)購買預(yù)案摘要（修訂稿）等。2017年5月9日，公司股票復(fù)牌。 15、2017年8月11日發(fā)布公司重大資產(chǎn)購買進(jìn)展公告，經(jīng) eraeAMS 公司 勞資雙方積極溝通談判，同時(shí)，公司也同工會(huì)展開了兩輪交流溝通，在交易雙方共同努力下，工會(huì)已于 2017年 7月 27 日向大邱地方法院申請(qǐng)撤銷禁令。法院已依法裁決撤銷上述禁令，同意進(jìn)行相關(guān)資產(chǎn)剝離及 eraeAMS 進(jìn)行公司分立、登記等程序。 16、2017年9月5日發(fā)布公司重大資產(chǎn)購買進(jìn)展公告，經(jīng)交易各方充分協(xié) 商，于2017年9月1日對(duì)本次交易標(biāo)的的股權(quán)價(jià)格達(dá)成一致，股權(quán)價(jià)格為不高 于 28,800 萬美元。 17、2017年9月27日發(fā)布公司重大資產(chǎn)購買進(jìn)展公告，為有利于公司后續(xù) 熱交換系統(tǒng)資產(chǎn)的全球布局和國際化經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的組建，以及公司未來熱交換系統(tǒng)資產(chǎn)的國際化資本運(yùn)作，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，同意本次交易的購買方由本公司變更為公司全資子公司上海航天控股（香港）有限公司（簡稱“香港上航控股”），即由香港上航控股作為出資方，實(shí)施收購韓國eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.70%股權(quán)。 綜上，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及公司《章程》的規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。 二、 關(guān)于提交法律文件的有效性說明 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會(huì)及全體董事保證公司就本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)提交法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 綜上，公司董事會(huì)認(rèn)為，公司本次交易事項(xiàng)履行的法定程序完備、合規(guī)，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司《章程》的規(guī)定，本次向上交所提交的法律文件合法有效。 （以下無正文）