證券代碼：000012；200012；112022                           公告編號：2017-063

證券簡稱：南玻A；南玻B；10南玻02

                       中國南玻集團(tuán)股份有限公司

                 第八屆董事會第三次會議決議公告

    本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

    中國南玻集團(tuán)股份有限公司第八屆董事會第三次會議于2017年10月10日

在深圳市南山區(qū)蛇口工業(yè)六路南玻集團(tuán)新辦公樓二樓一號會議室以現(xiàn)場和通訊相結(jié)合的會議形式召開。會議由董事長陳琳女士主持。會議通知已于2017年9月30日以電子郵件形式向所有董事發(fā)出。會議應(yīng)出席董事9名，實際出席董事9名，董事張金順先生因出差委托董事王健先生出席本次會議并表決。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議以記名投票表決方式通過了以下決議：

    一、以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于
<中國南玻集團(tuán)股份 有限公司2017年a股限制性股票激勵計劃（草案）>
 及其摘要的議案》；

    同意公司董事會薪酬與考核委員會根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定擬定的《中國南玻集團(tuán)股份有限公司2017年A股限制性股票激勵計劃（草案）》及摘要。

    陳琳女士、潘永紅先生屬于公司限制性股票激勵計劃的受益人，在審議本議案時已回避表決，其余7名董事參與了表決。

    具體內(nèi)容詳見2017年10月11日公布于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的南玻集團(tuán)《2017年A股限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

    獨(dú)立董事對該事項發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，詳見2017年10月11日公布于

巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的南玻集團(tuán)《獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會第三次會議相關(guān)事項的獨(dú)立意見》。

    本議案尚需提交公司2017年第五次臨時股東大會審議。

    二、以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于
 <中國南玻集團(tuán)股份 有限公司2017年a股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>
  的議案》； 同意公司擬定的《中國南玻集團(tuán)股份有限公司2017年A股限制性股票激勵 計劃實施考核管理辦法》。 陳琳女士、潘永紅先生屬于公司限制性股票激勵計劃的受益人，在審議本議案時已回避表決，其余7名董事參與了表決。 具體內(nèi)容詳見2017年10月11日公布于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的南玻集團(tuán)《2017年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。 本議案尚需提交公司2017年第五次臨時股東大會審議。 三、以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán) 董事會辦理公司2017年A股限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》； 為保證公司此次限制性股票激勵計劃的順利實施，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理實施限制性股票激勵計劃的以下事宜： （1）授權(quán)董事會確定激勵計劃的授予日； （2）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜時，按照激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票的數(shù)量和行權(quán)價格做相應(yīng)的調(diào)整； （3）授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時，向激勵對象授予限制性股票，并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜； （4）授權(quán)董事會對激勵對象獲授的限制性股票的解除限售資格、解除限售條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董事會將該項權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使； （5）授權(quán)董事會決定激勵對象是否可以解除限售，取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷，辦理已身故的激勵對象尚未解除限售的限制性股票的補(bǔ)償和繼承事宜； （6）授權(quán)董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記； （7）授權(quán)董事會辦理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜； （8）授權(quán)董事會對公司限制性股票激勵計劃進(jìn)行管理； （9）授權(quán)董事會簽署、執(zhí)行、修改、終止任何與限制性股票激勵計劃有關(guān)的協(xié)議和其他相關(guān)協(xié)議； （10）為限制性股票激勵計劃的實施，授權(quán)董事會委任相關(guān)中介機(jī)構(gòu)； （11）授權(quán)董事會就限制性股票激勵計劃向有關(guān)機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)，包括但不限于辦理公司章程變更的備案等；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)機(jī)構(gòu)、組織、個人提交的文件； (12)授權(quán)董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外； （13）以上股東大會向董事會授權(quán)的期限為限制性股票激勵計劃有效期期間。 上述授權(quán)事項，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本次限制性股票激勵計劃或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權(quán)的適當(dāng)人士代表董事會直接行使。 陳琳女士、潘永紅先生屬于公司限制性股票激勵計劃的受益人，在審議本議案時已回避表決，其余7名董事參與了表決。 本議案尚需提交公司2017年第五次臨時股東大會審議。 四、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于為子公司提供擔(dān)保 的議案》； 詳見2017年10月11日公布于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的南玻集 團(tuán)《關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的公告》。 五、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于召開2017年第五次 臨時股東大會的議案》； 董事會決定于2017年10月26日召開2017年第五次臨時股東大會。詳見 2017年10月11日公布于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的南玻集團(tuán)《關(guān)于 召開2017年第五次臨時股東大會的通知》。 特此公告。 中國南玻集團(tuán)股份有限公司 董事會 二�一七年十月十一日