特變電工股份有限公司

證券代碼：600089           證券簡(jiǎn)稱：特變電工          編號(hào)：臨2017-075

                        特變電工股份有限公司

           2017年第十三次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議決議公告

    本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

    特變電工股份有限公司于2017年8月18日以傳真、電子郵件方式發(fā)出召開(kāi)

公司2017年第十三次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知，2017年8月23日以通訊表決方

式召開(kāi)了公司2017年第十三次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)參會(huì)董事11人，實(shí)際收到有

效表決票11份。會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議所做

決議合法有效。會(huì)議審議通過(guò)了以下議案：

    一、審議通過(guò)了關(guān)于公司回購(gòu)注銷首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的部分限制性股票的議案。

    該項(xiàng)議案同意票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

    詳見(jiàn)臨2017-077號(hào)《特變電工股份有限公司關(guān)于回購(gòu)注銷首期限制性股票

激勵(lì)計(jì)劃的部分限制性股票的公告》。

    二、審議通過(guò)了關(guān)于公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票第三個(gè)解鎖期及授予的預(yù)留限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖的議案。

    該項(xiàng)議案同意票8票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票，董事黃漢杰、李邊區(qū)、郭

俊香屬于《特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》中的激勵(lì)對(duì)象，與本計(jì)劃存在利益關(guān)系，回避表決。

    詳見(jiàn)臨2017-078號(hào)《特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次

授予的限制性股票第三個(gè)解鎖期及授予的預(yù)留限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖暨上市公告》。

 公司獨(dú)立董事董景辰、胡本源、高峰、楊百寅對(duì)公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

    1、關(guān)于公司回購(gòu)注銷首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的部分限制性股票的獨(dú)立意                                                               特變電工股份有限公司

見(jiàn)。

    公司激勵(lì)對(duì)象莫煥虎、王廣鑫等235人因出現(xiàn)《激勵(lì)計(jì)劃》及《考核管理辦

法》中激勵(lì)對(duì)象離職或績(jī)效考核不合格的情形，同意公司按照《激勵(lì)計(jì)劃》及《考核管理辦法》的規(guī)定回購(gòu)注銷該等激勵(lì)對(duì)象所持有的433.5萬(wàn)股限制性股票,其中回購(gòu)注銷首次授予的限制性股票378.5萬(wàn)股，回購(gòu)價(jià)格為5.10元/股；回購(gòu)注銷授予的預(yù)留限制性股票55萬(wàn)股，回購(gòu)價(jià)格為7.32元/股。公司本次回購(gòu)注銷部分限制性股票及回購(gòu)價(jià)格的調(diào)整，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《激勵(lì)計(jì)劃》及《考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)。

    2、關(guān)于公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票第三個(gè)解鎖期及授予的預(yù)留限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖的獨(dú)立意見(jiàn)。

    公司符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)及《考核管理辦法》規(guī)定的實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格；本次解鎖符合解鎖條件，本次解鎖的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法有效；公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)各激勵(lì)對(duì)象解鎖安排未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；本次解鎖不存在損害公司及股東利益的情形。同意符合解鎖條件的1,657名激勵(lì)對(duì)象所持3,392.335萬(wàn)股限制性股票解鎖，其中解鎖首次授予的限制性股票第三個(gè)解鎖期3,060.585萬(wàn)股限制性股票；解鎖授予的預(yù)留限制性股票第二個(gè)解鎖期331.75萬(wàn)股限制性股票。審議本次解鎖的議案時(shí)，3名關(guān)聯(lián)董事回避表決，表決程序符合法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

    三、審議通過(guò)了關(guān)于修改《公司章程》的議案。

    該項(xiàng)議案同意票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

    詳見(jiàn)臨2017-079號(hào)《特變電工股份有限公司關(guān)于修改
<公司章程>
 的公告》。

    四、審議通過(guò)了關(guān)于為公司子公司開(kāi)展云鏈、聯(lián)易融供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的議案。

    該項(xiàng)議案同意票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

    詳見(jiàn)臨2017-081號(hào)《特變電工股份有限公司為公司子公司提供擔(dān)保的公告》。

                                                         特變電工股份有限公司

                                                               2017年8月24日