中天國富證券有限公司

關(guān)于寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司

    使用部分募集資金對子公司增資

                       的核查意見

                         獨立財務(wù)顧問

                   中天國富證券有限公司

                        二�一七年九月

    中天國富證券有限公司（以下簡稱“中天國富”或“獨立財務(wù)顧問”）作為寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“維科精華”、“上市公司”、“公司”）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨立財務(wù)顧問，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)定的要求，對維科精華使用募集資金對子公司增資事項進(jìn)行了核查，核查情況及核查意見如下：

     一、募集資金基本情況

    上市公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準(zhǔn)《關(guān)于核準(zhǔn)寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司向維科控股集團(tuán)股份有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2017】1323 號），非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）58,698,840股，發(fā)行價格為8.75元/股，募集資金總額為人民幣513,614,850.00元，扣除承銷費用人民幣14,000,000.00元（含稅）后，實際募集資金凈額為人民幣499,614,850.00元。上述募集資金已由立信中聯(lián)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2017年8月31日出具的“立信中聯(lián)驗字[2017]D-0045號”驗資報告驗證確認(rèn)，公司已將全部募集資金存放于募集資金專戶進(jìn)行管理。

    根據(jù)《寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》，本次募集配套資金在扣除中介機構(gòu)費用及交易稅費后，剩余部分用于在建項目，具體項目如下：

序     實施方         項目名稱       項目投資總額   擬使用募集資   鋪底流動資

號                                      （萬元）     金額（萬元）   金（萬元）

 1    維科電池   年產(chǎn)3000萬只聚合       24,149.70       17,200.00      6,326.26

                  物鋰電池建設(shè)項目

 2    維科電池   聚合物鋰電池產(chǎn)線        26,704.83       25,000.00      1,366.43

                  技術(shù)升級項目

 3    維科電池   研發(fā)中心建設(shè)項目         3,904.10        2,800.00       600.00

      寧波保稅區(qū)

 4   維科新源動  年產(chǎn)2Gwh鋰離子       141,510.08       35,000.00     23,761.28

      力電池有限  動力電池建設(shè)項目

         公司

                合計                      196,268.71       80,000.00     32,053.97

     二、本次增資的基本情況

    上市公司于2017年9月29日召開第八屆董事會第十八次會議，審議通過了

《關(guān)于使用部分募集資金向子公司增資用于募投項目的議案》，同意公司使用募集資金向維科電池增資27,800萬元，增資款項將根據(jù)募投項目的進(jìn)度分期撥付到位。本次增資后，維科電池注冊資本由7,692.00萬元增加至35,492.00萬元，上市公司仍直接及間接持有維科電池100%股權(quán)。

     三、增資對象的基本情況

    1、基本情況

    公司名稱：寧波維科電池有限公司

    公司性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司

    成立日期：2004年10月14日

    注冊地址：寧波保稅區(qū)西區(qū)0212地塊2號標(biāo)準(zhǔn)廠房

    法定代表人：陳良琴

    注冊資本：7,692萬元人民幣

    統(tǒng)一社會信用代碼：91330200764539241T

    經(jīng)營范圍：鋰離子電池、電池材料及配件的研發(fā)、制造；新能源汽車的鋰離子電池及材料的研發(fā)、制造；新能源汽車的電機及整車控制系統(tǒng)的研發(fā)、制造；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢、技術(shù)咨詢、實業(yè)投資咨詢服務(wù)（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準(zhǔn)不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業(yè)務(wù)）。

    2、股東情況

    本次增資前，維科電池注冊資本為7,692.00萬元，公司持有維科電池71.40%

股權(quán)，寧波維科能源科技投資有限公司（以下簡稱“維科能源”）持有維科電池28.60%股權(quán)，維科能源為公司的全資子公司，故公司直接及間接持有維科電池100%股權(quán)；本次增資完成后，維科電池注冊資本為35,492.00萬元（實際變更后注冊資本以工商登記核準(zhǔn)數(shù)額為準(zhǔn)），公司持有維科電池93.80%股權(quán)，維科能源

持有維科電池6.20%股權(quán)，公司仍直接及間接持有維科電池100%股權(quán)。

     四、本次增資的目的和對公司的影響

    公司本次增資的資金來源為公司非公開發(fā)行股票募集的資金。對子公司維科電池進(jìn)行增資是基于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募集資金事項中關(guān)于募集資金安排的實施，有利于提高募集資金使用效率，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。此次增資有助于推進(jìn)募集資金投資項目的實施，提升公司綜合競爭力，同時增強子公司維科電池的資本實力，符合募集資金的使用計劃，符合公司及全體股東的利益。

     五、增資后募集資金的管理

    為更好地加強募集資金的管理和使用，保護(hù)投資者的利益，提高募集資金的使用效率，實施主體根據(jù)募投項目分別開設(shè)銀行專戶進(jìn)行管理，公司、實施主體與商業(yè)銀行、獨立財務(wù)顧問簽署《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》，并按照《上市公司監(jiān)管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及公司《募集資金管理辦法》實施監(jiān)管。公司將根據(jù)相關(guān)事項進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照法律的規(guī)定和要求及時履行信息披露義務(wù)。

     六、本次增資事項履行的內(nèi)部決策程序

    2017年9月29日，上市公司召開第八屆董事會第十八次會議，審議通過了

《關(guān)于使用部分募集資金向子公司增資用于募投項目的議案》。公司全體獨立董事對上述事項發(fā)表了明確的同意意見。

    2017年9月29日，上市公司召開第八屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了

《關(guān)于使用部分募集資金向子公司增資用于募投項目的議案》。

     七、獨立財務(wù)顧問核查意見

    經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：公司本次使用募集資金向子公司維科電池進(jìn)行增資的事項，已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了獨立意見，履行了必要的法律程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號――上市公司募集資金

管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司募集資金管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。本次使用募集資金向子公司增資的行為符合公司的發(fā)展需要，不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在改變募集資金投向的情形。

    本獨立財務(wù)顧問對公司使用募集資金向其子公司增資的事項無異議。

    （以下無正文）

    （本頁無正文，為《中天國富證券有限公司關(guān)于寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司使用部分募集資金對子公司增資的核查意見》之簽字蓋章頁）

    項目主辦人：

                        顧峻毅                     陳華偉

    項目協(xié)辦人：

                        常江

                                                         中天國富證券有限公司

                                                               2017年9月29日