江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司

                         （600854）

2017年第一次臨時股東大會會議資料

                  會議時間：2017年9月22日

         2017 年第一次臨時股東大會會議議程

                             （2017年9月22日）

    一、會議時間：

    1、現(xiàn)場會議時間：2017年9月22日（星期五）下午14：30

    2、網(wǎng)絡(luò)投票時間：2017年9月22日（星期五）

    采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的 9:15-15:00。

    二、會議地點(diǎn)：春蘭集團(tuán)泰州賓館（江蘇省泰州市迎賓路88號）

    三、會議出席對象：

    1、2017年9月18日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

登記在冊的公司全體股東；

    2、因故無法出席會議的股東可書面授權(quán)他人代為出席，委托代理人不必是公司股東；3、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

    4、為本次會議出具法律意見的律師。

    四、會議投票方式：現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

    五、會議召集人：本公司董事會

    六、會議主持人：沈華平董事長

    七、會議議題

    關(guān)于調(diào)整2017年度部分日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額的議案

    八、其他事項(xiàng)

    1、本次會議采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。本公司將通過上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向本公司全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)，但同一股份只能選擇一種表決方式。同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

    2、會議推舉兩名股東代表，與公司監(jiān)事代表及見證律師共同參加計票和監(jiān)票，負(fù)責(zé)監(jiān)督表決、統(tǒng)計全過程。公司委托上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供股東大會網(wǎng)絡(luò)投票相關(guān)服務(wù)。

    3、根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會現(xiàn)場投票采用記名投票方式表決。表決分為同意、反對、棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為放棄表決權(quán)利，表決結(jié)果計“棄權(quán)”。

    4、本公司董事會聘請江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師對本次股東大會進(jìn)行現(xiàn)場見證，并出具法律意見。

議案：

              江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司

         關(guān)于調(diào)整 2017 年度部分日常關(guān)聯(lián)交易

                             預(yù)計金額的議案

各位股東、股東授權(quán)代表：

    一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

    （一）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計情況

    公司第八屆董事會第四次會議、2016 年年度股東大會審議通過了《關(guān)于預(yù)計 2017

年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生采購商品和接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易金額21,600萬元，銷售商品的關(guān)聯(lián)交易金額2,100萬元。

    （二）2017 年度部分日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計和本次調(diào)整情況及說明

    根據(jù)公司2017年1-6月與關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際執(zhí)行情況，結(jié)合2017 年下半年

的經(jīng)營預(yù)測，公司擬對 2017 年度部分日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額進(jìn)行調(diào)整。具體內(nèi)容如下：

                                                                              單位：萬元

關(guān)聯(lián)                    關(guān)聯(lián)交易   原預(yù)計  2017年1-6   調(diào)整后

交易       關(guān)聯(lián)人        內(nèi)容      金額   月發(fā)生金額  預(yù)計金額        調(diào)整原因

類別

                                                                     公司市場開拓有效，下

        江蘇春蘭空調(diào)設(shè)   購買產(chǎn)    20,000   11,790.15    40,000  半年有望繼續(xù)維持，為

購買   備有限公司      品、材料                                   此需增加向關(guān)聯(lián)方購

商品                                                                買空調(diào)整機(jī)產(chǎn)品。

        江蘇春蘭機(jī)械制                                              為保證整機(jī)產(chǎn)品的采

        造有限公司      購買材料    1,100      524.28     2,000  購，公司增加向關(guān)聯(lián)方

                                                                     購買部分配件。

銷售   江蘇春蘭空調(diào)設(shè)   銷售產(chǎn)                                    為保證整機(jī)產(chǎn)品的采

商品   備有限公司      品、材料    1,600    1,071.89      2,500  購，公司增加向關(guān)聯(lián)方

                                                                     銷售部分配件。

    二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

    1、江蘇春蘭空調(diào)設(shè)備有限公司

    法定代表人：沈華平

    注冊資本： 2600萬元人民幣

    注冊地址：江蘇省泰州市春蘭路6號

    經(jīng)營范圍：生產(chǎn)銷售制冷設(shè)備、空氣調(diào)節(jié)設(shè)備及其末端裝置；上述產(chǎn)品的工程安裝業(yè)務(wù)以及同類商品及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可管理商品的，按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

    關(guān)聯(lián)關(guān)系：同一母公司

    2、江蘇春蘭機(jī)械制造有限公司

    法定代表人：沈華平

    注冊資本：2969.83萬美元

    注冊地址：江蘇省泰州市揚(yáng)州路227號

    經(jīng)營范圍：生產(chǎn)摩托車發(fā)動機(jī)機(jī)體及其零部件，紡織機(jī)械產(chǎn)品，塑料制品、橡膠制品、包裝材料、燈具。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）    關(guān)聯(lián)關(guān)系：聯(lián)營企業(yè)，公司持股31.71%，且屬同一母公司

    三、定價政策和定價依據(jù)

    公司與各關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，均在平等自愿、公平公允的原則下進(jìn)行，關(guān)聯(lián)交易的定價方法為：以市場公允價為基礎(chǔ),確定交易價格；若交易的產(chǎn)品沒有明確的市場價格時，由交易雙方根據(jù)成本加上合理的利潤協(xié)商定價。

    四、關(guān)聯(lián)交易的目的和對上市公司的影響

    公司本次調(diào)整與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的部分日常關(guān)聯(lián)交易金額是根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營需要確定的，關(guān)聯(lián)交易的定價政策和定價依據(jù)遵循“公開、公平、公正”的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形，對公司本期以及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果無不利影響。

    五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

    獲得股東大會的批準(zhǔn)后，公司根據(jù)經(jīng)營情況與關(guān)聯(lián)方簽署相關(guān)協(xié)議。

    以上議案已經(jīng)公司第八屆董事會第五次會議審議通過，現(xiàn)提交股東大會審議。與上述交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會上對本議案的投票權(quán)。

    請各位股東及股東授權(quán)代表審議。

                                                         江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司

                                                                二○一七年九月二十二日