上海航天汽車機(jī)電股份有限公司董事會(huì)

      對估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、估值假設(shè)前提的合理性、估值方法

       與估值目的的相關(guān)性以及估值定價(jià)的公允性發(fā)表的意見

     上海航天汽車機(jī)電股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）擬通過子公司上海航天控股（香港）有限公司以現(xiàn)金購買eraecsCo.,Ltd.、eraensCo.,Ltd.所持剝離汽車非熱交換業(yè)務(wù)后的存續(xù) eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.70%股權(quán)，公司為本次交易聘請了具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的上海東洲資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“東洲評估”或“估值機(jī)構(gòu)”）作為估值機(jī)構(gòu)，同時(shí)由其出具了東洲咨報(bào)字（2017）第0096號(hào)《估值報(bào)告》。

     上市公司董事會(huì)對本次交易標(biāo)的估值相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了分析，認(rèn)為本次交易選聘的估值機(jī)構(gòu)具備獨(dú)立性，估值假設(shè)前提合理，估值方法與估值目的具有相關(guān)性，估值結(jié)論合理，估值定價(jià)公允。具體如下：

     （1）本次重大資產(chǎn)購買涉及的估值機(jī)構(gòu)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格，其與公司除業(yè)務(wù)關(guān)系外，不存在影響其為委托方提供服務(wù)的其他利益關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實(shí)的及預(yù)期的利益或沖突，估值機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性。其出具的估值報(bào)告符合客觀、獨(dú)立、公正、科學(xué)的原則。

     （2）估值機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行估值過程所采用的假設(shè)前提參照了國家相關(guān)法律、法規(guī)，綜合考慮了市場估值過程中通用的慣例或準(zhǔn)則，其假設(shè)符合標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)際情況，假設(shè)前提合理；估值機(jī)構(gòu)在估值方法選取方面，綜合考慮了標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)特點(diǎn)和資產(chǎn)的實(shí)際狀況。本次估值是為了滿足公司本次重大資產(chǎn)購買的需要，是公司論證交易價(jià)格合理性的重要依據(jù)，估值方法與估值目的和估值報(bào)告應(yīng)用密切相關(guān)；估值機(jī)構(gòu)根據(jù)相關(guān)估值規(guī)范并結(jié)合其專業(yè)判斷進(jìn)行估值，本次交易作價(jià)合理、公允。

     綜上，公司董事會(huì)認(rèn)為，上市公司為本次交易所選聘的估值機(jī)構(gòu)具備獨(dú)立性，估值假設(shè)前提合理，估值方法與估值目的具有相關(guān)性，估值結(jié)論合理，估值定價(jià)公允。

    （以下無正文）