長城證券股份有限公司

                     關(guān)于深圳拓邦股份有限公司

             部分募集資金投資項目延期的核查意見

    長城證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”）作為深圳拓邦股份有限公司（以下簡稱“公司”）2015年度非公開發(fā)行A股股票的保薦機構(gòu)，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號―上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)規(guī)定，對公司部分募集資金投資項目延期的情況進行了專項核查。具體的核查情況及核查意見如下：

    一、募集資金基本情況

    經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準深圳拓邦股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]205號）核準，深圳拓邦股份有限公司（以下簡稱“公司”）非公開發(fā)行了35,864,345股人民幣普通股（A股），每股發(fā)行價格為人民幣16.6元，募集資金總額為人民幣597,499,987.70元，扣除發(fā)行費用后實際募集資金凈額人民幣586,526,387.50元。前述募集資金已于2016年3月29日全部到位，瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對其到位情況進行了審驗，并出具了“瑞華驗字[2016]48250003號”《驗資報告》。公司已將募集資金專戶存儲，并與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂了監(jiān)管協(xié)議。

    本次募集資金用于運動控制及伺服驅(qū)動研發(fā)與運營中心項目、收購研控自動化股權(quán)、拓邦意園（運營中心）建設(shè)項目和補充公司流動資金。

    二、部分募投項目延期的具體情況及原因

    公司結(jié)合目前募集資金投資項目的實際情況，在項目實施主體、募集資金投資用途及投資規(guī)模都不發(fā)生變更的情況下，對“拓邦意園（運營中心）建設(shè)項目”的預(yù)計可使用狀態(tài)時間進行了調(diào)整，具體如下：

                                         原計劃項目達到預(yù)定 調(diào)整后計劃項目達到

      承諾投資項目和超募資金投向

                                           可使用狀態(tài)日期   預(yù)定可使用狀態(tài)日期

     拓邦意園（運營中心）建設(shè)項目        2017年10月1日    2018年3月31日

    公司的募集資金投資項目“拓邦意園（運營中心）建設(shè)項目”所在地為重慶，其主體建設(shè)工程已完成，受驗收進度和裝修方案設(shè)計調(diào)整的影響，裝修完成時間存在延遲，因此公司結(jié)合實際情況，在保證公司正常經(jīng)營的基礎(chǔ)上，擬將“拓邦意園（運營中心）建設(shè)項目”達到預(yù)計可使用狀態(tài)的日期由2017年10月1日延后至2018年3月31日。

    三、部分募投項目延期的影響

    公司本次對部分募集資金投資項目延期調(diào)整是根據(jù)項目實際情況做出的謹慎決定，僅涉及募集資金投資項目達到預(yù)計可使用狀態(tài)日期的變化，不涉及項目實施主體、實施方式、主要投資內(nèi)容的變更，不存在改變或變相改變募集資金投向的情形，不存在損害公司股東利益的情形。公司募集資金投資項目延期，有利于保證項目完成質(zhì)量和后續(xù)順利實施，不會對公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響。

從長遠來看，有利于公司整體規(guī)劃及健康穩(wěn)定發(fā)展。

    四、相關(guān)法律程序

    公司本次部分募集資金投資項目延期事項已經(jīng)第六屆董事會第一次會議、第六屆監(jiān)事會第一次會議審議通過，獨立董事發(fā)表的獨立意見。

    公司獨立董事認為，公司本次關(guān)于部分募投項目延期的事項，未改變項目實施主體、實施方式、主要投資內(nèi)容，不會對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，也不存在改變或者變相改變募集資金投向和損害其他股東利益的情形，符合《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》及公司《募集資金管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，我們同意本次部分募投項目延期事宜。

    公司監(jiān)事會認為，公司本次關(guān)于部分募投項目延期的事項，未改變募集資金的用途和投向，募投項目建設(shè)的內(nèi)容、投資總額、實施主體等未發(fā)生變化，不會對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，也不存在改變或者變相改變募集資金投向和損害其他股東利益的情形，我們同意本次部分募投項目延期事宜。

    五、保薦機構(gòu)核查意見

    長城證券經(jīng)核查認為：拓邦股份本次部分募集資金投資項目延期事項，未改變募集資金的用途和投向，不涉及項目實施主體、實施方式、主要投資內(nèi)容的變更，不會對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，也不存在改變或者變相改變募集資金投向和損害其他股東利益的情形，并且本次募投項目建設(shè)延期已履行了必要的內(nèi)部決策程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，保薦機構(gòu)對公司本次部分募集資金投資項目延期事項無異議。

    （以下無正文）

    （本頁無正文，為《長城證券股份有限公司關(guān)于深圳拓邦股份有限公司部分募集資金投資項目延期的核查意見》之簽署頁）

    保薦代表人：

         胡躍明                        高俊

                                                         長城證券股份有限公司

                                                             2017年9月12日