江蘇華昌化工股份有限公司

                  獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議

                              相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見

    根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《獨(dú)立董事工作制度》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，我們作為江蘇華昌化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，在認(rèn)真審閱相關(guān)材料，并聽取公司管理層的說明后，依據(jù)獨(dú)立判斷，就公司第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審議，現(xiàn)就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：

    一、關(guān)于公司2016年度對(duì)外擔(dān)保情況及關(guān)聯(lián)方資金占用情況的獨(dú)立意見

    根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司獨(dú)立董事，按照實(shí)事求是的原則，對(duì)截至2016年12月31日公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的情況、公司對(duì)外擔(dān)保的情況，按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行了認(rèn)真細(xì)致的核查，基于客觀、獨(dú)立判斷的立場，現(xiàn)就相關(guān)情況作出如下專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見：

    （一）關(guān)聯(lián)方資金往來情況

    公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來能夠嚴(yán)格遵守《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，無控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金的情況。

    公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原則進(jìn)行的，決策程序合法有效；交易價(jià)格按市場價(jià)格確定，定價(jià)公允，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為。報(bào)告期內(nèi)，公司沒有發(fā)生重大或異常的日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

    無控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金的情況。

    （二）公司對(duì)外擔(dān)保情況

    截止期末，公司及控股子公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保余額為63,400萬元(包括對(duì)控股子公

司的擔(dān)保)，占公司2016年12月31日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的22.97%。具體包括：2013年5

月，經(jīng)2012年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司對(duì)參股子公司--張家港揚(yáng)子江石化有限公司，

按出資比例，提供34,100萬元銀團(tuán)綜合授信額度保證擔(dān)保。經(jīng)第五屆董事會(huì)第一次

會(huì)議審議，2015年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)；對(duì)全資子公司-張家港市華昌新材料科技有限

公司，提供20,100萬元貸款擔(dān)保；對(duì)全資子公司-江蘇華源生態(tài)農(nóng)業(yè)有限公司，提供

9,200萬元貸款擔(dān)保。截至本擔(dān)保公告日，公司無逾期對(duì)外擔(dān)保、無涉及訴訟的對(duì)外

擔(dān)保及因擔(dān)保被判決敗訴而應(yīng)承擔(dān)損失的情形。

    報(bào)告期內(nèi)，公司上述對(duì)外擔(dān)保屬于公司及下屬公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和資金合理利用的需要，均嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行了必要的審議程序，上述對(duì)外擔(dān)保沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。公司在章程中對(duì)董事會(huì)及股東大會(huì)審批對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)權(quán)限做出了規(guī)定，并嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)法律法規(guī)及公司章程中有關(guān)對(duì)外擔(dān)保的規(guī)定。目前,無明顯跡象表明公司可能因被擔(dān)保方債務(wù)違約而實(shí)際承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的情形。

    二、關(guān)于對(duì)公司董事會(huì)2016年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見

    經(jīng)核查，公司已經(jīng)建立起較為健全和完善的內(nèi)部控制體系，各項(xiàng)內(nèi)部控制制度符合國家相關(guān)法律法規(guī)要求以及公司生產(chǎn)經(jīng)營管理實(shí)際需要，并能得到有效執(zhí)行，公司2016年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制的建設(shè)及運(yùn)行情況。    三、關(guān)于2017年度日常關(guān)聯(lián)方交易預(yù)計(jì)的獨(dú)立意見

    公司2017年度日常及其他關(guān)聯(lián)方交易預(yù)計(jì)，符合法律、法規(guī)的規(guī)定；符合公司章程及相關(guān)制度的規(guī)定及實(shí)際情況，履行程序適當(dāng)；交易的定價(jià)方法符合市場化和公平公正的原則，結(jié)算與付款方式合理，不會(huì)損害公司及股東的利益。我們同意《關(guān)于2017年度日常關(guān)聯(lián)方交易預(yù)計(jì)的議案》，并將該項(xiàng)議案提交董事會(huì)審議。

    四、關(guān)于對(duì)公司2016年度董事及高級(jí)管理人員薪酬的獨(dú)立意見

     經(jīng)認(rèn)真查閱公司的董事、高級(jí)管理人員2016年度薪酬情況，基于獨(dú)立判斷，我們認(rèn)為：公司董事及高級(jí)管理人員的薪酬方案是依據(jù)公司的規(guī)模、所處的行業(yè)的薪酬水平，并結(jié)合公司的實(shí)際經(jīng)營情況制定的，不存在損害公司及股東利益的情形，不存在違反國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的情形；薪酬的發(fā)放程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。

    六、關(guān)于對(duì)公司2017年聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見

    經(jīng)審查，江蘇公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有證券業(yè)務(wù)從業(yè)資格及專業(yè)履職能力，且在以往擔(dān)任公司審計(jì)機(jī)構(gòu)期間，工作勤勉盡職，能夠嚴(yán)格遵循《中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定，所出具的審計(jì)報(bào)告等能客觀、公允地反映公司財(cái)務(wù)狀況。作為公司獨(dú)立董事，我們同意續(xù)聘江蘇公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。

    七、關(guān)于公司2016年度利潤分配預(yù)案的獨(dú)立意見

    作為公司獨(dú)立董事，我們參加了公司第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議，會(huì)議中提出2016年度利潤分配預(yù)案：以634,909,764為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.00元（含稅），送紅股0股（含稅），以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增0股。根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，基于獨(dú)立判斷立場，對(duì)公司利潤分配預(yù)案發(fā)表如下獨(dú)立意見：

    公司利潤分配預(yù)案綜合考慮了公司當(dāng)前實(shí)際以及中長期發(fā)展等因素，符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》對(duì)利潤分配的相關(guān)規(guī)定，沒有損害公司及全體股東利益，我們同意公司2016年度利潤分配預(yù)案，并提交公司股東大會(huì)審議。

    八、關(guān)于為子公司銀行綜合授信等提供擔(dān)保的獨(dú)立意見

    根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，對(duì)公司第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議的《關(guān)于為子公司銀行綜合授等信提供擔(dān)保的議案》發(fā)表如下獨(dú)立意見：

    本次擔(dān)保事項(xiàng)，符合法律、法規(guī)的規(guī)定，符合公司運(yùn)營實(shí)際需要，履行程序適當(dāng)。

上述子公司未來預(yù)期收益良好，具備承擔(dān)還本付息的能力。我們認(rèn)為，本次擔(dān)保事項(xiàng)，不會(huì)損害公司及股東的利益。我們同意本次擔(dān)保事項(xiàng)，并將該項(xiàng)議案提交董事會(huì)、股東大會(huì)審議。

    （以下無正文）

（本頁無正文，為江蘇華昌化工股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見簽字頁）

獨(dú)立董事：

                尤建新              郭旭虹           陳和平

                                                        2017年4月20日