國浩律師（上海）事務所

                     關于江蘇華昌化工股份有限公司

                          2016年年度股東大會的

                                 法律意見書

致：江蘇華昌化工股份有限公司

    國浩律師（上海）事務所（以下簡稱“本所”）接受江蘇華昌化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，指派律師出席并見證了公司于2017年5月16日在張家港市華昌東方廣場四樓公司會議室（江蘇省張家港市人民東路11號）召開的公司2016年年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則（2016年修訂）》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《江蘇華昌化工股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的相關規(guī)定，出具本法律意見書。

    一、本次股東大會的召集、召開程序

    公司董事會于2017年4月20日召開第五屆董事會第八次會議，審議通過了《關于召開2016年年度股東大會通知的議案》，并于2017年4月22日公告發(fā)出了召開本次股東大會的會議通知。經(jīng)核查，會議通知載明了現(xiàn)場會議的時間、地點、內(nèi)容、會議出席對象、網(wǎng)絡投票的方法及時間，并說明了出席會議的股東登記方法、聯(lián)系電話和聯(lián)系人姓名等事項。

    公司本次股東大會現(xiàn)場會議于2017年5月16日（星期二）下午13:00-16:00在張家港市華昌東方廣場四樓公司會議室（江蘇省張家港市人民東路11號）召開；公司通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的時間為2017年5月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的時間為2017年5月15日15:00至2017年5月16日15:00期間的任意時間。

    經(jīng)驗證，本次股東大會召開的時間、地點及其他事項與會議通知披露的一致，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的相關規(guī)定。

    二、出席本次股東大會人員及召集人資格的合法有效性

    1、出席本次股東大會現(xiàn)場會議的人員

    出席本次股東大會現(xiàn)場會議的公司股東、股東代表及股東委托代理人共 4

名，代表股份352,328,208股，占公司有表決權股份總數(shù)的55.4926%。除前述股

東、股東代表及股東委托代理人外，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的人員還有公司董事、監(jiān)事、董事會秘書、其他高級管理人員及公司聘請的見證律師。經(jīng)驗證，上述人員的資格均合法有效。

    2、參加本次股東大會網(wǎng)絡投票的股東

    通過網(wǎng)絡投票平臺參加表決的股東資格，其身份由深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票平臺和互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行認證，本所律師無法對參加網(wǎng)絡投票股東資格進行確認。

    3、本次股東大會的召集人

    本次股東大會的召集人為公司董事會，召集人資格符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的相關規(guī)定。

    三、本次股東大會的表決程序及表決結果

    本次股東大會審議了如下議案：

    1、《2016年度董事會工作報告》；

    2、《2016年度監(jiān)事會工作報告》；

    3、《2016年年度報告全文及摘要》；

    4、《2016年度財務決算報告》；

    5、《關于2016年度利潤分配預案》；

    6、《關于2016年度董事及高級管理人員薪酬方案》；

    7、《關于2016年度監(jiān)事薪酬方案》；

    8、《關于2017年度審計機構續(xù)聘的議案》；

    9、《關于為子公司銀行綜合授信等提供擔保的議案》；

    10、《關于2017年度向銀行申請綜合授信額度的議案》；

    11、《關于修訂
<公司章程>
 的議案》。

    經(jīng)驗證，公司本次股東大會就公告中列明的事項以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票方式進行了表決，并按公司章程規(guī)定的程序進行了監(jiān)票，本次股東大會的表決程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的相關規(guī)定；前述議案均已獲得有效表決通過，表決結果合法有效。

    四、結論意見

    綜上所述，通過現(xiàn)場見證，本所律師認為：本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的相關規(guī)定；出席本次股東大會現(xiàn)場會議的人員及本次股東大會的召集人具有合法有效的資格；本次股東大會的表決程序及表決結果真實、合法、有效。

                             （以下無正文，接簽署頁）

【本頁無正文，為《國浩律師（上海）事務所關于江蘇華昌化工股份有限公司2016年年度股東大會的法律意見書》簽署頁】

本法律意見書于     年    月    日出具，正本貳份，無副本。

國浩律師（上海）事務所

負責人：                                           經(jīng)辦律師：

              黃寧寧                                                劉曉海

                                                                     劉中貴