四川東材科技集團股份有限公司

                           關(guān)于太湖金張科技股份有限公司

                     2016年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告

                           廣會專字[2017]G16043810055號

目                 錄

報告正文………………………………………………… 1-2

附件：四川東材科技集團股份有限公司管理層關(guān)于

        太湖金張科技股份有限公司2016年度業(yè)績承諾

        實現(xiàn)情況的說明………………………………… 3-5

               關(guān)于太湖金張科技股份有限公司

      2016年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告

                                               廣會專字[2017]G16043810055號

四川東材科技集團股份有限公司全體股東：

    我們接受委托，對后附的四川東材科技集團股份有限公司（以下簡稱“東材科技”）管理層編制的《關(guān)于太湖金張科技股份有限公司2016年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明》（以下簡稱“業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明”）進行了審核。

    一、 對報告使用者和使用目的的限定

    本審核報告僅供東材科技年度報告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本審核報告作為東材科技年度報告必備的文件，隨其他文件一起報送并對外披露。

    二、 管理層的責任

    按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第127

號）的有關(guān)規(guī)定，編制《關(guān)于太湖金張科技股份有限公司2016年度業(yè)績承諾實

現(xiàn)情況的專項說明》，并保證其真實性、完整性和準確性，提供真實、合法完整的實物證據(jù)、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及我們認為必要的其他證據(jù)，是東材科技管理層的責任。

    三、 注冊會計師的責任

    我們的責任是在實施審核工作的基礎(chǔ)上對東材科技管理層編制的業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明發(fā)表審核意見。

附件：

                    四川東材科技集團股份有限公司

                    關(guān)于太湖金張科技股份有限公司

                  2016年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明

   按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第127

號）的有關(guān)規(guī)定，四川東材科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”、“東材科技”）編制了《關(guān)于太湖金張科技股份有限公司2016年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明》

    一、公司收購太湖金張科技股份有限公司（以下簡稱“金張科技”）的基本情況

   1、公司于2015年1月26日召開了第三屆董事會第十次會議，會議審議通過

了《關(guān)于收購金張科技51%股權(quán)的議案》。

   2、公司于2015年2月13日與施克煒、孫建、陳曉東、王淑美、陸英、王彪、

蘇�v、博信優(yōu)選（天津）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、太湖縣金張投資管理有限公司分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司以133,447,978.10元收購上述股東持有的金張科技51%股權(quán)。本次收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

    二、業(yè)績承諾情況

   1、根據(jù)本公司與業(yè)績承諾方（施克煒、孫建、陳曉東）簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《業(yè)績承諾及補償變更的補充協(xié)議》，業(yè)績承諾方承諾金張科技2015-2017年經(jīng)審計后的凈利潤不低于2,800萬元、3,300萬元和4,200萬元，可累積計算業(yè)績承諾，業(yè)績承諾期內(nèi)累積實現(xiàn)凈利潤不低于10,300萬元，業(yè)績承諾實現(xiàn)情

況每個年度單獨測算三個年度屆滿時一次性補償。“凈利潤”為金張科技審計報告中歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的合并報表稅后凈利潤。該審計報告須經(jīng)有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所按中國會計準則審計，并體現(xiàn)在該會計師事務(wù)所出具的標準無保留意見的審計報告中。該會計準則為公司上市適用的會計標準。其中“非經(jīng)常性損益”應(yīng)參照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號――非經(jīng)常性損益》的要求進行確定和計算。

2、調(diào)整方式：

業(yè)績承諾方（施克煒、孫建、陳曉東）承諾2015-2017年金張科技經(jīng)審計后的扣

除非經(jīng)常性損益后的合并報表稅后凈利潤達到預(yù)期凈利潤（含預(yù)期利潤數(shù))。如未達到，雙方將執(zhí)行下列條款進行現(xiàn)金補償或調(diào)整股權(quán)。

（1）如果金張科技實際完成凈利潤低于預(yù)期凈利潤，業(yè)績承諾方（施克煒、孫建、陳曉東）按如下公式向公司進行現(xiàn)金補償或無償轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，公司有權(quán)選擇現(xiàn)金或股權(quán)的方式予以補償:

當年補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當期期末累積凈利潤實現(xiàn)數(shù)）÷補償期限內(nèi)各年承諾凈利潤數(shù)總和×本次受讓方股權(quán)投資成本×72.56%－已補償金額

當年無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)=（截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當期期末累積凈利潤實現(xiàn)數(shù)）÷補償期限內(nèi)各年承諾凈利潤數(shù)總和×本次轉(zhuǎn)讓后受讓方持有的股權(quán)×72.56%－已補償股權(quán)

如甲方在業(yè)績承諾期屆滿，金張科技經(jīng)審計后的扣除非經(jīng)營性損益后的合并報表稅后累積凈利潤未達到累積承諾凈利潤數(shù)的，甲方應(yīng)向乙方進行現(xiàn)金補償或無償轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)予以補償，乙方有權(quán)選擇甲方以現(xiàn)金或股權(quán)的予以補償：

上述現(xiàn)金補償或股權(quán)補償，施克煒、孫建、陳曉東各自承擔的比例均分別為

43.41%、29.46%、27.13%。

上述補償應(yīng)在2017年度合并報表審計完成后的30個工作日內(nèi)完成，其中合并報

表審計應(yīng)當由東材科技認可的會計師事務(wù)所在會計年度結(jié)束后的四個月內(nèi)完成。

（2）如果金張科技實際完成凈利潤高于預(yù)期凈利潤，超出部分的 20%-30%以現(xiàn)

金方式獎勵給金張科技管理層之核心人員施克煒、孫建、陳曉東，具體獎勵比例由金張科技董事會決定，上述累積業(yè)績承諾凈利潤為未扣除該支出前的凈利潤。

    三、標的公司2016年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況

    金張科技2016年度財務(wù)報表業(yè)經(jīng)廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合

伙）審計，并出具了“廣會專字[2017]G16043810011 號”審計報告。金張科技

2016 年度實現(xiàn)凈利潤（扣非后）為 46,009,813.26 元，累積凈利潤實現(xiàn)數(shù)為

60,005,899.20 元，比截止 2016 年末累積承諾凈利潤數(shù) 61,000,000.00 元少

994,100.80元，累計承諾凈利潤完成率為98.37%。

                                                 四川東材科技集團股份有限公司

                                                      二�一七年四月二十六日