證券代碼：000571 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：*ST 大洲 公告編號(hào)：臨 2020-121 新大洲控股股份有限公司 第九屆董事會(huì) 2020 年第九次臨時(shí)會(huì)議決議公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況 新大洲控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”或“公司”）第九屆董事會(huì) 2020 年第九次臨時(shí)會(huì)議通知于 2020 年 7 月 10 日以電子郵件、傳真、電話(huà)等方 式發(fā)出，會(huì)議于 2020 年 7 月 20 日以通訊表決方式召開(kāi)。本次董事會(huì)會(huì)議應(yīng)參加 表決董事 9 人，實(shí)際參加表決董事 9 人。會(huì)議由王磊董事長(zhǎng)主持。本次會(huì)議的召開(kāi)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。 二、董事會(huì)會(huì)議審議情況 （一）關(guān)聯(lián)董事王曉寧先生、馬鴻瀚先生回避表決，其他董事以 7 票同意，無(wú)反對(duì)票和棄權(quán)票，審議通過(guò)了《關(guān)于大連和升控股集團(tuán)有限公司豁免本公司部分債務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。（有關(guān)詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)見(jiàn)本公司同日披露在巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn 、《中國(guó)證券報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》上的《關(guān)于大連和升控股集團(tuán)有限公司豁免本公司部分債務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。） 董事會(huì)同意本公司與第一大股東大連和升控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “和升集團(tuán)”）簽署《債務(wù)處置協(xié)議》，和升集團(tuán)豁免本公司債務(wù)金額 34,770,470.28元。 關(guān)聯(lián)關(guān)系：和升集團(tuán)為本公司第一大股東，關(guān)聯(lián)人和升集團(tuán)符合《股票上市規(guī)則》第 10.1.3 條規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，和升集團(tuán)構(gòu)成本公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 公司三名獨(dú)立董事對(duì)上述公司關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)發(fā)表了事前審核意見(jiàn)及獨(dú)立意見(jiàn)，詳見(jiàn)同日披露于巨潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn 上的《關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可》、《獨(dú)立董事關(guān)于公司第九屆董事會(huì) 2020 年第九次臨時(shí)會(huì)議審議事 項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。 本事項(xiàng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后執(zhí)行。 （二）關(guān)聯(lián)董事王曉寧先生、馬鴻瀚先生回避表決，其他董事以 7 票同意，無(wú)反對(duì)票和棄權(quán)票，審議通過(guò)了《關(guān)于公司擬簽署 <債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓及抵銷(xiāo)協(xié)議> 暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。（有關(guān)詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)見(jiàn)本公司同日披露在巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn 、《中國(guó)證券報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》上的《關(guān)于公司簽署 <債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓及抵銷(xiāo)協(xié)議> 暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。） 董事會(huì)同意本公司及本公司全資子公司上海瑞斐投資有限公司與和升集團(tuán)、大連桃源榮盛市場(chǎng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“桃源榮盛”）簽署《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓及抵銷(xiāo)協(xié)議》，抵銷(xiāo)金額為 25,624,332.50 元。 關(guān)聯(lián)關(guān)系：和升集團(tuán)為本公司第一大股東，關(guān)聯(lián)人和升集團(tuán)符合《股票上市規(guī)則》第 10.1.3 條規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，和升集團(tuán)構(gòu)成本公司關(guān)聯(lián)法人。王文新持有桃源榮盛 70%的股份，且王文新?lián)翁以礃s盛唯一董事，因此王文新是桃源榮盛的實(shí)際控制人。大連和升為本公司第一大股東，王文鋒先生為其實(shí)際控制人。而王文新系王文鋒之弟，關(guān)聯(lián)人桃源榮盛符合《股票上市規(guī)則》第 10.1.3 條規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，桃源榮盛構(gòu)成本公司關(guān)聯(lián)法人。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 公司三名獨(dú)立董事對(duì)上述公司關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)發(fā)表了事前審核意見(jiàn)及獨(dú)立意見(jiàn)，詳見(jiàn)同日披露于巨潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn 上的《關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可》、《獨(dú)立董事關(guān)于公司第九屆董事會(huì) 2020 年第九次臨時(shí)會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。 本事項(xiàng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后執(zhí)行。 三、備查文件 1、新大洲控股股份有限公司第九屆董事會(huì) 2020 年第九次臨時(shí)會(huì)議決議； 2、新大洲控股股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第九屆董事會(huì) 2020 年第九次臨時(shí)會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。 特此公告。 新大洲控股股份有限公司董事會(huì) 2020 年 7 月 21 日