天風證券股份有限公司

關于唐山三友化工股份有限公司非公開發行股票之
              保薦總結報告書

    天風證券股份有限公司（以下簡稱“天風證券”或“保薦機構”）作為唐山三友化工股份有限公司（以下簡稱“三友化工”、“發行人”或“上市公司”）非公開發行股票（以下簡稱“本次發行”）的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等有關規定，通過日常溝通、定期回訪、現場檢查、盡職調查等方式在三友化工非公開發行股票并上市后持續督導其履行規范運作、信息披露等義務。

    天風證券作為三友化工2016年非公開發行股票的保薦機構，持續督導期限自三友化工非公開發行股票上市之日起至2018年12月31日止。目前，持續督導期限已滿，天風證券根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等要求，出具本保薦總結報告書。

    一、保薦機構及保薦代表人承諾

    1、保薦總結報告書和證明文件及其相關資料的內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，保薦機構及保薦代表人對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。

    2、本機構及本人自愿接受中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）對保薦總結報告書相關事項進行的任何質詢和調查。

    3、保薦機構及保薦代表人自愿接受中國證監會、上海證券交易所按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等有關規定采取的監管措施。

    二、保薦機構基本情況


保薦機構名稱            天風證券股份有限公司

                        湖北省武漢市東湖新技術開發區關東園路2號高科
注冊地址                大廈

法定代表人              余磊

保薦代表人              吳麗、陳培毅

聯系電話                010-59833109

是否更換保薦人或其他情是
況

    三、上市公司基本情況

發行人名稱              唐山三友化工股份有限公司

證券簡稱及代碼          三友化工（600409）

注冊地址                河北省唐山市南堡開發區

主要辦公地址            河北省唐山市南堡開發區

法定代表人              么志義

聯系人                  劉印江

聯系電話                0315-8519078、0315-8511006、0315-8511642

2017年年度報告披露時間2018年4月12日
2018年年度報告披露時間2019年4月25日

    四、本次發行情況概述

    經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）出具的《關于核準唐山三友化工股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2017]293號）核準，公司非公開發行人民幣普通股（A股）股票213,963,961股，發行價為每股6.66元，共計募集貨幣資金人民幣1,424,999,980.26元，扣除與發行有關的費用人民幣38,758,963.52元（含稅），實際募集資金凈額為人民幣1,386,241,016.74元。

    截止2017年6月14日，上述募集資金已全部到位。2017年6月14日，中喜會計師事務所（特殊普通合伙）對公司本次非公開發行新股的資金到位情況進

    五、保薦工作概述

    保薦機構及保薦代表人對三友化工所做的主要保薦工作如下：

    （一）發行前對發行人進行全面盡職調查工作，盡職調查范圍包括：上市公司基本情況、業務與技術、同業競爭與關聯交易、董監高及核心技術人員、組織機構與內部控制、財務與會計、業務發展目標、募集資金運用、股利分配情況、風險因素及其他重要事項等方面。

    盡職調查對象包括：機構和自然人。機構包括上市公司及其子公司、上市公司控股股東、實際控制人及其控制的除上市公司外的其他企業、上市公司關聯方及重要客戶、供應商等，自然人包括上市公司董事、監事、高級管理人員及普通員工等。

    在盡職調查所掌握的本次非公開發行相關情況的基礎上，制作本次發行的申請文件，在此期間，天風證券項目組結合申請文件制作，對文件涉及的事項及結論進行了再次核查確認，并取得足夠證明核查事項的書面材料。

    （二）保薦機構內部審核。天風證券在多年投資銀行業務工作經驗積累的基礎上，建立了完善的業務內控制度，主要通過立項審核流程及向中國證監會上報發行申請文件前的內部核查兩個環節來完成保薦機構的內部審核流程。

    （三）監管機構審核階段。項目組通過現場訪談、盡職調查材料收集等方式，與發行人、發行人律師、發行人會計師進行了逐項落實。同時結合發行人最新財務數據及發行方案調整情況對本次發行相關申請文件進行了更新，按照中國證監會的相關要求，最終完成反饋意見回復、參加發行審核委員會會議、取得中國證監會核準批復等工作。

    （四）證券發行上市階段。通知認購人將認購款劃至保薦機構（主承銷商）指定的收款賬戶；在審計機構對認購資金驗資無誤后，將募集資金款項劃入發行人募集資金專戶；協助發行人在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢本次發行新增股份的登記托管手續。按照上海證券交易所上市規則的要求向上海證券交易所報告股票發行相關文件，并報中國證監會備案。

    （五）持續督導階段。

    1、持續關注并核查發行人募集資金的專戶存儲事項，確認募集資金按相關

    2、督導發行人依照相關要求建立健全并有效、嚴格執行公司治理制度、內控制度、信息披露制度，已根據公司的具體情況制定了相應的工作計劃；

    3、督導發行人有效執行并完善防止大股東、其他關聯方違規占用公司資源的制度；

    4、督導發行人有效執行防止高管人員利用職務之便損害公司利益的內控制度；

    5、督導發行人有效執行并完善保障關聯交易公允性和合規性的制度，事前審閱重要關聯交易的相關文件；

    6、督導發行人嚴格遵守法律、法規、規范性文件及公司章程的規定，嚴格執行對外擔保、對外投資的決策程序和履行信息披露義務；

    7、督導發行人嚴格執行并完善投資者關系工作制度；

    8、督導發行人及時履行信息披露義務，審閱信息披露文件及向中國證監會、證券交易所提交的其他文件；

    9、督導發行人及其控股股東、董事、監事、高級管理人員遵守各項法律法規，并切實履行其所做出的各項承諾；

    10、對公共傳媒關于發行人的各類報道進行了關注；

    11、發行人進行現場檢查，與發行人相關工作人員進行訪談，向相關部門報送持續督導現場檢查報告。除上述現場檢查外，保薦代表人和項目組成員多次以電話、郵件、參加相關會議等方式進行有效溝通，了解和掌握發行人生產經營情況，督導其規范運作。

    持續督導期間，保薦機構通過日常溝通、不定期回訪、現場檢查等方式了解和掌握發行人生產經營情況，督導發行人規范運作。

    六、履行保薦職責期間發生的重大事項及處理情況

    1、保薦代表人變更及其理由

    三友化工2016年度非公開發行的持續督導保薦代表人原為黃立凡先生及周新宇先生。

    2017年9月，因工作變動的原因，黃立凡先生及周新宇先生不再擔任公司持續督導保薦代表人。為了保證三友化工非公開發行股票持續督導工作的有序進
導保薦代表人，并繼續履行相關職責。本次變更后，三友化工2016年度非公開發行股票持續督導保薦代表人為張廣中先生及吳麗女士。

    2018年3月期間，因工作變動的原因，張廣中先生不再擔任三友化工持續督導保薦代表人。為了保證三友化工2016年度非公開發行股票持續督導工作的有序進行，天風證券決定由保薦代表人陳培毅先生接替張廣中先生擔任三友化工持續督導保薦代表人，繼續履行對三友化工的持續督導責任。本次變更后，三友化工2016年度非公開發行股票持續督導保薦代表人為吳麗女士及陳培毅先生。
    2、其他重大事項

    無

    七、對發行人配合保薦工作情況的說明及評價

    公司對保薦機構及保薦代表人在保薦中的盡職調查、現場檢查、口頭或書面問詢等工作都給予了積極的配合，不存在影響保薦工作的情形。

    八、對證券服務機構參與證券發行上市工作情況的說明及評價

    在對三友化工履行持續督導職責期間，三友化工的中介機構能夠按照有關法律、法規的規定向三友化工提供專業意見，出具相關報告，并配合保薦機構的持續督導工作。

    九、對上市公司信息披露審閱的結論性意見

    對發行人與保薦工作相關的重要信息披露文件，保薦機構采取事前審閱及事后審閱相結合的方式，督導發行人嚴格履行信息披露的相關程序，規范運作，不斷提升公司治理水平和信息披露透明度。

    通過審閱持續督導期間的信息披露文件，本保薦機構認為，持續督導期間發行人真實、準確、完整、及時地履行了信息披露義務，其信息披露文件遵守了證監會及交易所相關信息披露準則，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的情形。

    十、對上市公司募集資金使用審閱的結論性意見

    經核查，本保薦機構認為，發行人募集資金的存放和使用符合《上市公司監
所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和《公司募集資金管理辦法》等法規和文件的要求，公司對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，嚴格遵守募集資金三方監管協議，并及時履行了相關信息披露義務，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。

    （以下無正文）

開發行股票之保薦總結報告書》之簽字頁）

保薦代表人：______________        ________________

                吳麗                    陳培毅

                                                天風證券股份有限公司
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